|
![]() ![]() |
|
Konu Araçları |
bilgi, birleşme, hakkında, sermaye, vergisiz, şirketlerinde |
![]() |
Sermaye şirketlerinde Vergisiz Birleşme Hakkında Bilgi |
![]() |
![]() |
#1 |
Şengül Şirin
![]() |
![]() Sermaye şirketlerinde Vergisiz Birleşme Hakkında Bilgi SERMAYE ŞİRKETLERİNDE VERGİSİZ BİRLEŞME -I- 1 ![]() Dünyada hızla gelişen teknoloji ile birlikte, ülkeler arasındaki mesafeler iyice kısalmakta, dünyanın en ücra köşesindeki bir değişim ve hareketlilik anında bütün dünyaya yayılmaktadır ![]() ![]() Bu amaçla şirketler bir takım yollara başvurmaktadır ![]() ![]() Şirketleri birleşmeye iten temel neden “1+1” i 3’ e eşitlemeye çalışmaktır ![]() ![]() ![]() Bununla birlikte şirket birleşmelerinin nedenlerinden bazıları şunlardır; a) Büyük ölçekte faaliyette bulunmanın sağladığı faydalar ( ölçek ekonomileri), b) Finansal nedenler, c) Vergi avantajlarından yararlanma , d) Piyasada rekabet gücü kazanmak , e) Hisselerin değerini artırmak, f) Çeşitlendirme yaparak riski azaltma avantajı, g) Yetenekli yönetime sahip olma, h) Daha büyük organizasyonu yönetme arzusu olarak sıralanabilir ![]() Biz bu yazımızda şirket birleşmelerinin vergisel avantajlarına değineceğiz ![]() ![]() ![]() Kurumlar vergisi kanununun 19 ![]() ![]() ![]() ![]() ![]() 2 ![]() Vergisiz birleşmenin şartları, 5520 sayılı kurumlar vergisi kanunun 19 ![]() ![]() ![]() Buna göre şirketler aşağıdaki şartları gerçekleştirmeleri halinde vergisiz bir birleşme gerçekleşmiş olacaktır ![]()
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz
![]() ![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
Kanuni iş merkezinin türkiyede bulunması |
![]() |
![]() |
#2 |
Şengül Şirin
![]() |
![]() Kanuni iş merkezinin türkiyede bulunması2 ![]() Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması gerekir ![]() ![]() ![]() ![]() Kurumlar vergisi kanununa göre kanuni ve iş merkezi türkiyede bulunan bir kurum tam mükellef bir kurumdur ![]() ![]() ![]() ![]() ![]() Kanunun her iki mükellefin de tam mükellef kurum olmasını istemesinin sebebi, birleşmeden doğan karın vergilendirilmeyip, daha sonra birleşilen kurum bünyesinde vergilendirilecek olmasıdır ![]() ![]() ![]() 2 ![]() Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirmesi gerekmektedir ![]() ![]() ![]() ![]() Burada yapılaması istenen devir olan kurumun bilanço değerlerinin bir bütün olarak (Külli Halafiyet ) devri alan kuruma geçmesidir ![]() ![]() Şöyleki; Devir olan kurumun bilançosundaki kıymetlerin kayıtlı değerleri ile cari değerleri arasındaki fark (gizli yedek ) devir esnasında vergilendirmemekte daha sonra bu kıymetler devri alan kurumun bünyesinde elden çıkarıldığı dönemde değerlendirilecek ve aradaki fark vergilendirilecektir ![]() Burada kurumlara kolaylık sağlaması açısından bir vergi ertelemesinden de söz edebiliriz ![]() 3 ![]() Devir işlemlerinde izlenecek prosedürler ve şartlar aşağıdaki gibidir ![]() ![]() ![]() 3 ![]() 1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile, 2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler ![]() b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder ![]() ![]() ![]()
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz
![]() ![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
Ticaret Kanunu Açısından |
![]() |
![]() |
#3 |
Şengül Şirin
![]() |
![]() Ticaret Kanunu Açısından3 ![]() Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir ![]() 1 - Her iki şirketin yönetim kurulları devir öncesi hazırlıkları yaparak özellikle bilançolarını tek tip hale getireceklerdir ![]() 2-Devir olacak şirket yönetim kurulu asliye ticaret mahkemesine başvurarak şirketin aktif ve pasifindeki değerleri bilirkişi vasıtası ile tespit ettirecektir ![]() 3-Bilirkişi raporunu takiben her iki şirket yönetim kurulu birleşme sözleşmesini düzenleyeceklerdir ![]() 4-Her iki şirket yönetim kurullarının birleşme sözleşmesini onaylamasını takiben ise devralan şirket ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı , katılan şirket genel kurulunun ise tasfiyesiz infisah kararını onaylamak için yönetim kurullarınca toplantıya çağrılması gerekmektedir ![]() 5-Genel kurullar birleşme sözleşmelerini onaylayacaklardır ![]() 6-Ticaret siciline tescil yapılacaktır ![]() 7-Devralan şirketin esas sermayesinin ödenme durumu smmm veya ymm raporu düzenlenecektir ![]() 8-sanayi ticaret müdürlüğüne müracaat ile devir sözleşmesi onaylattırılacak ve sermaye artırımı için ön izin alınacaktır ![]() 9-İzini takiben genel kurul toplanarak sermaye artırımını ve ana sözleşme değişikliğini karara bağlayacaktır ![]() 10-Ticaret siciline tekrar tescil yapılacaktır ![]() 4- SONUÇ Kurumlar vergisi kanunun 19 ![]() ![]() ![]() ![]() Birleşen kurumun varlıkları birleşilen kurumun bünyesinde elden çıkarılacağı zaman değerlendirilmekte ve vergilendirme bu aşamada gerçekleşmektedir ![]() Bu tür birleşmeler kurumlar vergisi açısından vergiden istisna tutulmayıp sadece bir vergi ertelemesine muhatap olmaktadır ![]() ile karşılaşmamalarına sebep olmaktadır ![]()
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz
![]() ![]() |
![]() |
![]() |
|