Limited Şirketlerde Ortaklık Paylarının Ölüm Yoluyla Varislere İntikali

**Şengül Şirin** · 08-04-2017

Limited Şirketlerde Ortaklık Paylarının Ölüm Yoluyla Varislere İntikali

Tarih: 04

08

2017

Limited şirkette, ortağın vefatı halinde mirasçılara kalan ortaklık payı Türk Ticaret Kanunu’nun 596

maddesinde düzenlenmiştir

Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer

Bir şahsın Limited şirket ortaklık payının miras yoluyla, mirasçıları tarafından onayına lüzum yoktur

Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir

Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır

Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir

Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez

Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddedilmemişse onayını vermiş sayılır

Mirasçılar, Limited şirket ortağının ölümünden sonra, hissedarlığı nedeniyle otomatik olarak şirket hissedarı olmaktadırlar

Mirasçılar, mirası red edebileceği gibi, ortak olduğu şirketteki hisse paylarını TTK’ nun 595

Mad

hükümlerine tabi olarak gerçekleştirilir

Yani, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır

Devir bu onayla geçerli olur

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir

Ancak bu şartlar mevcut ise mirasçılar paylarını üçüncü bir şahsa veya mevcut ortaklardan birine devredebilirler

Yine 598

Maddesi gereğince miras yoluyla pay geçişlerinin de tescil edilmesi gerekmektedir

Miras yoluyla pay geçişinin, gerekse pay devrinin genel kurulda oy birliğiyle kabul edildiği dikkate alındığında, öncelikle miras yoluyla pay geçişinin, sonrasında ise söz konusu payın devrinin tescilinin yapılması gerekmektedir

Limited şirket ortağının ölümü durumunda, en yakın mirasçıları tarafından miras reddedilmişse bu durumda, mahkeme tarafından iflas hükümlerine göre, şirket tasfiye ye girerek, tasfiye hükümlerine göre şirket içinde ölen kişiye ait payların durumu değerlendirilir

Sonuca göre tasfiye işlemleri neticelendirilir

Eğer müteveffa aynı zamanda şirket müdürü ise o vakit, TTK

410/2 uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkeme izniyle tek bir pay sahibinin de genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükme bağlanmıştır

KARAR ÖRNEĞİ

KARAR NO: KARAR TARİHİ: KARARA KATILANLAR: Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır

1-Şirket ortaklarından……………………’ın …

/…

/……

tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutarı olan …………… TL’nin, TC ………………

Sulh Hukuk Mahkemesinin …/…/…

tarih …… No’lu Veraset İlamı gereğince, a)…………

TL’si varislerden TC uyruklu İstanbul ili……………

ilçesi…………………� �…………

adresinde ikamet eden……………………

’a b)…………TL’si varislerden TC uyruklu İstanbul ili………………ilçesi…………………� ��…adresinde ikamet eden………………………………

’a c) Bölünmeyen…………TL’nin……………… TL’si…………………

’a……………� ��

TL’nin………………

Tl’si…………

’a ait olup müşterek temsilci olarak………………………………

seçil miştir

2-Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda şirketin değişen ortak ve pay durumunun aşağıdaki şekilde pay defterine işlenmesine, ……………………………

TL’si……� �………………………………’a ……………………………

TL’si……� �………………………………’a Oy birliğiyle karar verilmiştir

ORTAK ORTAK İMZA İMZA Kaynak: www

MuhasebeTR

com
Nazlı Gaye Alpaslan
Avukat

08-04-2017	#1
Şengül Şirin	Limited Şirketlerde Ortaklık Paylarının Ölüm Yoluyla Varislere İntikali Limited Şirketlerde Ortaklık Paylarının Ölüm Yoluyla Varislere İntikali Tarih: 04082017 Limited şirkette, ortağın vefatı halinde mirasçılara kalan ortaklık payı Türk Ticaret Kanunu’nun 596 maddesinde düzenlenmiştir Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer Bir şahsın Limited şirket ortaklık payının miras yoluyla, mirasçıları tarafından onayına lüzum yoktur Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddedilmemişse onayını vermiş sayılır Mirasçılar, Limited şirket ortağının ölümünden sonra, hissedarlığı nedeniyle otomatik olarak şirket hissedarı olmaktadırlar Mirasçılar, mirası red edebileceği gibi, ortak olduğu şirketteki hisse paylarını TTK’ nun 595 Mad hükümlerine tabi olarak gerçekleştirilir Yani, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır Devir bu onayla geçerli olur Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir Ancak bu şartlar mevcut ise mirasçılar paylarını üçüncü bir şahsa veya mevcut ortaklardan birine devredebilirler Yine 598 Maddesi gereğince miras yoluyla pay geçişlerinin de tescil edilmesi gerekmektedir Miras yoluyla pay geçişinin, gerekse pay devrinin genel kurulda oy birliğiyle kabul edildiği dikkate alındığında, öncelikle miras yoluyla pay geçişinin, sonrasında ise söz konusu payın devrinin tescilinin yapılması gerekmektedir Limited şirket ortağının ölümü durumunda, en yakın mirasçıları tarafından miras reddedilmişse bu durumda, mahkeme tarafından iflas hükümlerine göre, şirket tasfiye ye girerek, tasfiye hükümlerine göre şirket içinde ölen kişiye ait payların durumu değerlendirilir Sonuca göre tasfiye işlemleri neticelendirilir Eğer müteveffa aynı zamanda şirket müdürü ise o vakit, TTK 410/2 uyarınca yönetim kurulunun devamlı olarak toplanması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkeme izniyle tek bir pay sahibinin de genel kurulu toplantıya çağırabileceği hükme bağlanmıştır KARAR ÖRNEĞİ KARAR NO: KARAR TARİHİ: KARARA KATILANLAR: Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususu karar altına almışlardır 1-Şirket ortaklarından……………………’ın …/…/…… tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye tutarı olan …………… TL’nin, TC ………………Sulh Hukuk Mahkemesinin …/…/… tarih …… No’lu Veraset İlamı gereğince, a)…………TL’si varislerden TC uyruklu İstanbul ili……………ilçesi…………………� �…………adresinde ikamet eden……………………’a b)…………TL’si varislerden TC uyruklu İstanbul ili………………ilçesi…………………� ��…adresinde ikamet eden………………………………’a c) Bölünmeyen…………TL’nin……………… TL’si…………………’a……………� ��TL’nin………………Tl’si………… ’a ait olup müşterek temsilci olarak………………………………seçil miştir 2-Miras yoluyla intikal eden paylar sonucunda şirketin değişen ortak ve pay durumunun aşağıdaki şekilde pay defterine işlenmesine, ……………………………TL’si……� �………………………………’a ……………………………TL’si……� �………………………………’a ……………………………TL’si……� �………………………………’a Oy birliğiyle karar verilmiştir ORTAK ORTAK İMZA İMZA Kaynak: wwwMuhasebeTRcom Nazlı Gaye Alpaslan Avukat __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır