Şirketlerde Yapı Değişikliği

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİ VE AYNİ SERMAYE KONULMASINDA
SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN TEBLİĞ


Amaç


MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleri ile ayni sermaye konulması veya ticari işletmelerin devralınması sonucunda, tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların sahipliklerinde meydana gelen değişikliklerin ilgili sicillere bildirilmesini ve sicil kayıtları ile belgelerindeki gerekli değişikliklerin yapılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek, başvuruda bulunacak kişiler ve gerekli belgeleri belirlemektir


Dayanak


MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 17 nci maddesi ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır


Tanımlar


MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;


a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) İlgili siciller: Tapu ve gemi sicilini, fikrî mülkiyete ilişkin sicilleri ve benzeri sicilleri,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Müdürlükler: Ticaret sicili müdürlüklerini,
d) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatiflerde ana sözleşmeyi,
ifade eder
Müdürlüklerin ve ilgili sicilleri tutan kurumların bildirim yükümlülükleri


MADDE 4 – (1) Ticaret şirketlerinin Kanun hükümlerine göre birleşmelerinde devralan şirketin, bölünmelerinde ise bölünen şirket dışındaki bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler tarafından; devrolunan veya bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların, devralan şirketlerin adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, birleşme veya bölünme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere 5 inci maddede düzenlenen hususlar bildirilir


(2) Ticaret şirketlerinin Kanun hükümlerine göre tür değiştirmelerinde, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere 5 inci maddede düzenlenen hususlar bildirilir


(3) Kanun hükümlerine göre ticari işletmenin devrinde devredilen ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere 5 inci maddede düzenlenen hususlar bildirilir


(4) Kanun hükümlerine göre bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülmesi halinde, şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların ticari işletme işletecek kişi veya kişiler adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, tescili yapan müdürlük tarafından ticari işletmenin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere 5 inci maddede düzenlenen hususlar bildirilir


(5) Kanunun 128 inci maddesine göre bir ticaret şirketine ayni sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; tescili yapan müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere 5 inci maddede düzenlenen hususlar bildirilir


(6) Kanuna uygun olarak yapılmış bir ticaret şirketi sözleşmesinde; ayni sermaye olarak konulan mal ve hakların ilgili sicillere şirkete ayni sermaye olarak konulduklarını belirten bir şerh verilerek belirgin duruma getirilmesine rağmen, ilgili müdürlükçe tescil edilinceye kadar söz konusu mal ve hakların başkasına devredilmesi veya üzerinde ayni bir sınırlama getirilmesi halinde ilgili sicilleri tutan kurumlar durumu derhal ilgili müdürlüğe bildirir Bildirim üzerine, müdürlük bu hususu gerekçe olarak belirterek tescil talebini reddeder


Bildirilecek hususlar ve bildirimin şekli


MADDE 5 – (1) Müdürlüklerce ilgili sicillere 4 üncü madde uyarınca yapılacak bildirimlerde, bildirime konu olan işlem açıkça belirtilmek suretiyle aşağıdaki hususlar yer alır:
a) Mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri,
b) Ayni sermaye konulması sonucu mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların mahkemece atanan bilirkişi tarafından tespit edilmiş değeri; birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde ise mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, denetime tabi şirketlerde ise denetçi tarafından tespit edilmiş değeri,
c) Sermaye şirketlerinin kuruluşu sırasında bir ticari işletmenin ve/veya bazı ayni varlıkların devralınması halinde, mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların mahkemece atanan bilirkişi tarafından tespit edilmiş değeri,
ç) Ticari işletmelerin bir ticaret şirketine devrolmak suretiyle birleşmeleri ile ticaret şirketlerinin birleşme ve bölünmelerinde, mal ve hakları devralan şirketlerin unvanı, adresi, ticaret sicil numarası, ortaklık yapısı, şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve TC kimlik numarası ile devrolunan ve bölünen şirketlerin unvanı ve ticaret sicili numarası,
d) Bir ticaret şirketinin kuruluşunda ayni sermaye konulması durumunda şirketin kuruluşunun tescil edildiği, şirketin unvanı, adresi, ticaret sicili numarası, ortaklık yapısı ile şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve TC kimlik numarası,
e) Bir ticaret şirketine sermaye artırımında ayni sermaye konulması halinde sermaye artırımının tescil edildiği, şirketin unvanı, adresi, ticaret sicili numarası, ortaklık yapısı ile şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve TC kimlik numarası,
f) Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi durumunda yeni türün tescil edildiği, eski ve yeni türün unvanı ile yeni türün adresi, ticaret sicili numarası, ortaklık yapısı, şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve TC kimlik numarası,
g) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde, ticari işletmenin tescil edildiği, ticari işletmeyi işleteceklerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, ticari işletmenin adresi ve faaliyet konusu ile ticari işletmeye dönüşen şirketin unvanı ve ticaret sicili numarası,
ğ) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde, ticaret şirketinin tescil edildiği, şirketin unvanı, adresi, ticaret sicili numarası, ortaklık yapısı ile şirketi temsile yetkili olanların adı, soyadı ve TC kimlik numarası,


(2) Birinci fıkra gereğince yapılacak bildirimlere yeni hak sahibi şirketin şirket sözleşmesi ile değerlemeye ilişkin raporların birer örneği eklenir


(3) Bildirimler yazılı şekilde yapılır Müdürlükler ve ilgili siciller tarafından güvenli elektronik iletişim alt yapısı ile karşılıklı entegrasyonun sağlanması durumunda, bildirimler elektronik ortam üzerinden de yapılabilir
Bildirim üzerine ilgili sicillerde yapılacak işlemler


MADDE 6 – (1) Müdürlüklerin bildirimini alan ilgili sicili tutan kurum tarafından, kendi kayıtlarında resen işlem yapılabilmesine imkan tanıyan durumlarda mal ve haklar yeni sahipleri adına tescil edilir Resen tescilin mümkün olmadığı durumlarda ise; ilgili sicil memurluğunca bildirimin alındığı anda kendi kayıtlarına, mal ve hakların geçişinin dayanağı olan işlemin Kanun hükümlerine göre tamamlandığına ilişkin şerh konulur ve ilgililerin başvurusu üzerine gerekli harç ve giderler alındıktan sonra, mal ve hakların yeni sahipleri adına tescili yapılır


(2) İlgili sicillerde; müdürlükler tarafından bildirilen mal ve haklar üzerinde, ilgili sicili tutan kurumların bildirimi aldığı andan itibaren, eski hak sahiplerinin, yeni hak sahipleri aleyhine sonuç doğuracak taleplerine ilişkin işlem yapılamaz


Yürürlük


MADDE 7 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer


Yürütme


MADDE 8 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür