Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil Işlemleri/Hisse Devrine İlişkin Ortaklar Kurulu Kararı Örneği

Limited Şirketlerde Hisse Devir ve Tescil işlemleri



Limited şirket, TTK’da yer alan tanıma göre; en az iki, en fazla ise elli gerçek veya tüzel kişinin belli bir iktisadi maksat ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir akitle kurdukları, esas sermayesi muayyen, borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu ve ortaklarının sorumluluğu sınırlı bulunan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir

Yukarıda da yer aldığı üzere şuan yürürlükte bulunan TTK’na göre limited şirketler en az 2 ve en fazla 50 ortakla kurulan sermaye şirketleridir Ortaklar gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilmektedir

Limited şirketlerde Hisse devir işlemleri Anonim Şirketlere göre biraz daha maliyetli ve prosedürü farklıdır

Limited şirketlerde hisse devirleri “Hisse devir ve temlik sözleşmesi” ile yapılmaktadır Hisse devir ve temlik sözleşmesi noter aracılığı ile yapılmaktadır Noter aracılığı ile yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için, Şirket Ortaklar kurulu “Hisse devir ve temlik sözleşmesi”ne istinaden karar almalıdırlar Alınan kararı hisse senedini devreden ortak imzalamalıdır

Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden alınan kararlarda dikkat edilmesi gereken bir başka husus, karar tarihinin ya hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih yada daha sonraki bir tarih olmasına dikkat edilmelidir



Alınan kararlar şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca tescil edilerek onaylandıktan sonra resmi bir nitelik kazanmaktadır Yine tescil işlemlerinin yapılmaması ile ilgili durumlarda farklı yargı kararları ile karşılaşabilmekteyiz



Hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden alınan kararlarda aşağıdaki hususlara dikkat etmek gerekmektedir



Hisse devri sonucunda hissesini tamamen devreden ortak şirket müdürü ise ve müdürlüğünün sona erdirilmesi isteniyorsa ortaklar kurulu kararında durum mutlaka belirtilmelidir Hissesini devreden şirket ortağının müdürlüğünün sona erdirildiği karara bağlanmaması halinde dışardan müdür olarak devam eder



Hisse devir ve temlik sözleşmelerinde hissenin tamamen veya kısman ödenip ödenmediğine ilişkin bilgi yazılması zorunluluğu bulunmamaktadır ancak hissenin kısmen veya tamamen ödendiğine ait bir ibareye yer verilmesi halinde, “sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun” tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir



Hisse devri yapan işletme aşağıda yer alan belgelerle ticaret odasına müracaat etmelidir



1 Dilekçe

2 Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-2 nüsha,karar tarihi sözleşme tarihi ile aynı veya sonraki bir tarih olmalı)

3 Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4 Yeni ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve veya muhtar onaylı-1 nüsha) ibraz edilmeli ve kararda ortağın TC Kimlik numarası yabancı uyruklu ise vergi dairesinden alınacak vergi numarası) belirtilmelidir

5 Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1 nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk ve adresi belirtilmeli)



Hisse Devrine İlişkin Ortaklar Kurulu Kararı Örneği



HİSSE DEVRİ
___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ

KARAR NO:
KARAR TARİHİ:
TOPLANTIYA KATILANLAR:

Şirket ortaklar şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır

1 Şirket hissedarlarından ________________ şirkette mevcut ________________ TL’si hissesini ________________ Noterliğinden ________________ tarih ve ________________ sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşme ile şirket dışından (veya şirket ortaklarından) ________________ adresinde ikamet eden TC uyruklu, TC kimlik nolu ________________ ‘na devrederek ortaklıktan ayrılmıştır

2 Yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine;

3 Yapılan devir sonucunda şirket ortakları ve sermaye miktarları aşağıdaki şekilde oluşmasına;

4 Ayrılan şirket ortağımızın müdürlüğü de sona ermiştir/ ayrılan ortağımızın şirket müdürlüğü ortaklık dışından devam edecektir





__________________ TL’sı ________________ isim Soyadı ______________ ‘na

__________________ TL’sı ________________ isim Soyadı ______________ ’na aittir



Ortak
İmza
Ortak
İmza







Not1: Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir

Not2: Kararın 4maddesi ayrılan ortağın müdür olması halinde geçerlidir