Anonim Şirketi Temsilde Tek İmza Mı Çift İmza Mı Gerekir? Read More: Http://www.muhasebeweb.com/haber_detay.php?id=5634_Pratik_Bilgiler Anonim Şirketi Temsilde Tek İmza Mı Çift İm

Limited Şirketi Temsilde Tek-Çift İmza Karmaşası başlıklı yazımız, okurlarımızdan büyük ilgi gördü




Dilerseniz, olayın anonim şirket boyutuna da bakalım Bildiğiniz üzere, anonim şirketin yönetim ve temsil organı, yönetim kuruludur Bu itibarla, yönetim kurulu, şirketin amacına ve işletme konusuna giren işleri ve işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir Yönetim kurulu, şirkete ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve şirketle ilgili belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır


6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 373’üncü maddesinde ise “Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline verir” denilmektedir Bu itibarla, yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir bir karar (imza sirküleri) alması ve bu kararın noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline vermesi gerekir

Eski Ticaret Kanunu’nda “Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile selahiyetli olanlardan ikisinin imzası kafidir” hükmüne yer verilerek, şirket esas sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, temsilde çift imzanın şart olduğu belirtilmekte idi Peki, yeni TTK’ya göre anonim şirketi temsilde de çift imza mı gerekir? Oysa; Türk Ticaret Kanunu tek pay sahipli anonim şirketlere ve tek kişilik yönetim kurullarına izin vermektedir Tek kişilik yönetim kuruluna sahip bir anonim şirkette de çift imza kuralı aranacak mıdır?
Hemen belirtelim ki, yeni TTK’da, tek kişilik yönetim kuruluna ilişkin düzenlemede dikkate alınarak, “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir” denilmiştir Yani, tek kişilik yönetim kuruluna sahip anonim şirketlerde, temsil yetkisi tek imza ile kullanılacaktır Birden fazla üyeye sahip yönetim kurullarında ise, şirket esas sözleşmesinde aksine hüküm yok ise, temsil yetkisi çift imza ile kullanılacaktır Kanunda, doğal olarak, çift imzanın kime ait olacağı konusunda bir sınırlamaya yer verilmemiştir Dolayısıyla, temsil yetkisi yönetim kurulu başkanı ve başkanvekilinin imzası ile kullanılabileceği gibi, bunlardan birisi ile birlikte diğer bir yönetim kurulu üyesinin ya da başkan ve başkanvekili şartı aranmaksızın herhangi iki yönetim kurulunun imzası ile de kullanılabilecektir Bu belirlemeyi, yönetim kurulu alacağı karar ile açıklığa kavuşturacaktır
Ancak, dikkat edilirse, TTK, temsil yetkisinin esas sözleşme ile farklı bir şekilde düzenlenebilmesine de izin vermektedir Örneğin, yönetim kurulu üç üyeden oluşsa dahi, şirket esas sözleşmesine konulacak bir hüküm ile temsil yetkisinin tek imza ile kullanılacağı hüküm altına alınabilir, yani tek imza sistemi benimsenebilir Bu durumda, temsilde çift imza şartı aranmaz ve esas sözleşmede yazılı hükme göre şirket tek imza ile temsil edilir Eğer şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yer almıyor ise, şirketi temsilde çift imza kuralı aranır

Son olarak şirketin elektronik imza ile de temsil edilebileceğini belirtelim Ancak, bunun için, nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği şirketin ismi de yazılacak ve bu husus tescil ve ilan ettirilecektir

Soner ALTAŞ
vergialginet