Tüm Yönleriyle Limited Şirket Genel Kurulları

Tüm Yönleriyle Limited Şirket Genel Kurulları – Aygül MUDURLU


Tüm Yönleriyle Limited Şirket Genel Kurulları A) Genel kurulun devredilemez yetkileri- 6102 -mad/616 1- Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır: a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları c) Topluluk denetçisi ile… üzere,

Tüm Yönleriyle Limited Şirket Genel Kurulları

A) Genel kurulun devredilemez yetkileri- 6102 -mad/616

1- Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları
c) Topluluk denetçisi ile… üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları
d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması
e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kar payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi
f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları
g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması
h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması
i) Şirketin feshi
j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi

2-Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması
b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi
c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi
d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması
e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi halinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi
f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması

3- Tek ortaklı Limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır

B) Genel Kurul Toplantıları
Genel kurul toplantıları takip eden hesap döneminin Mart ayının sonuna kadar yapılmalıdır
Özel hesap dönemi söz konusu ise, bu dönemin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapılmalıdır
Hesap döneminin bitiminden 3 ay içinde genel kurulun yapılmaması durumunda herhangi bir yaptırım öngörülmemektedir Süresi içinde yapılmayan genel kurul iptal edilmeyecektir
1- Elektronik Genel Kurul
TTK’ nın 1527 maddesine göre elektronik genel kurul mümkün hale gelmiştir
Elektronik ortamda genel kurulda oy kullanılabilmesi için internet sitesinin bu özellikleri içermesi, istemde bulunulması ve elektronik ortam gereklerinin sağlandığının teknik bir raporlar ispatlanıp, bu raporun tescil ve ilan edilmesi gerekir
Elektronik genel kurul yapılması için,” Ticaret şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ ” hükümlerinin yerine getirilmesi ve bu tebliğdeki genel kurula elektronik ortamda katılma ve oy vermeye ilişkin hükümlerin şirket sözleşmesine alınması gerekmektedir

2- Genel Kurul Toplantısı Çağrı

Çağrıya yetkili olanlar;
Genel kurulu toplantıya çağırmaya müdürler yetkilidir
a) TTK’ nın 617/3 maddesine göre, azınlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin hükümlerde AŞ ‘ lere uygulanan hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır
b) Müdürler kurulunun toplanamaması, toplantı nisabının oluşmaması, şirket müdürünün olmaması durumlarında şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat ederek izin alarak genel kurulu toplantıya çağırabilir
c) Tasfiye halindeki şirketlerde, tasfiye memurları görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler
d) Şirket sermayesinin en az 1/10 ‘unu oluşturan ortaklar; geciktiren sebepler ve gündemi yazılı olarak belirtmek şartıyla müdürlerden genel kurulu toplantıya çağırmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilirler Çağrı talebi ve gündeme madde ekleme müdürler tarafından reddedilir veya 7 iç günü içinde olumlu cevap verilmezse, ilgili ortaklar Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak genel kurulun toplantıya çağırılmasını talep edebilirler

Çağrı Zamanı;

Genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır Şirket sözleşme ile bu süre uzatılabilir ve 10 güne kadar kısaltılabilir

Çağrısız Genel Kurul;

Tüm ortak ve temsilcilerin itirazda bulunmamamsı durumunda çağrı yapılmasına gerek yoktur Toplantı nisabının sağlanması durumunda karar alabilirler Çağrısız genel kurulda oy birliğiyle gündeme madde eklenebilir

3- Toplantısız Genel Kurul

TTK 617/4 maddesine göre ortaklardan herhangi biri sözlü görüşme talebinde bulunmazsa gene kurul kararları, ortaklardan birinin gündem ile ilgili önerisinin diğer ortakların yazılı onayı alınarak verilebilir Tüm ortakların onayı şarttır Kararların aynı olması koşulu ile imzaların aynı kağıt üzerinde olma zorunluluğu yoktur

4- Toplantıya Katılım

Toplantıya her ortak katılabilir ya da kendini ortak olan ya da olmayan kişilerce temsil ettirebilir
Müdürlerden en az birinin veya denetime tabi şirketlerde denetçilerin toplantıda hazır bulunması gerekir
Toplantıya bakanlık temsilcisinin katılması gerekmez
Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar
Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz
Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz

C) Genel Kurul Toplantısı Yol Haritası

1- Müdürler Kurulu Kararı
Ek:1 Müdür/Müdürler Kurulu Karar Örneği
2- Çağrı ve Gündem
Ek: 2 Genel Kurul Toplantıya Çağrı – Ticaret Sicil Müdürlüğü
3- Çağrısız Genel Kurul
TTK Madde 416 ve 421 ‘e göre yapılacaktır
4- Vekaletname
Ek: 3 Vekaletname Örneği
5- Karşılaştırmalı Finansal Tabloların Hazırlanması
6- Müdür/Müdürler Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması
Ek: 4 Yıllık Faaliyet Raporu
7- Denetim Raporunun Hazırlanması (Varsa)
8- Hazırda Bulunanlar Listesinin Hazırlanması
Ek: 5 Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
9- Toplantıda Hazırda Bulunması Gereken Evraklar
a) Şirketin esas sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(Çağrılıda)
ç) Müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetçi raporu,(Varsa)
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Hazır bulunanlar listesi,
h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur
D) Toplantı ve Karar Nisapları

LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m620) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır

ÖNEMLİ KARARLAR (Türk Ticaret Kanunu m621) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır Esas sermayenin artırılması Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır Şirket merkezinin değiştirilmesi Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır Bu halde, Türk Ticaret Kanunu m619/f3 gereğince, ilgili ortak oy kullanamaz Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır Şirketin feshi Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu m621/f2) Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m592, m473/3, m421/3) Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m589) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir (Türk Ticaret Kanunu m621 hükmü saklıdır) Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m607) İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu’ nun yürürlüğü girmesinden itibaren 12 ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m22/f2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır

EKLERİN TAMAMINA ULAŞMAK İÇİN TIKLAYINIZ -İSMMMO LİNKİ
19062014
Aygül MUDURLU - SMMM