Yönetim Kurullarının Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurullarının Görev ve Yetkileri

Türk Ticaret Kanunu’nun 365’inci maddesi uyarınca, “Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur Kanundaki istisnai hükümler saklıdır”

Aynı kanunun 367’nci maddesi “yönetimin devri” ile ilgili düzenlemeyi içermektedir Buna göre “Yönetim Kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle düzenleyeceği bir iç yönelgeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir Bu iç yönelge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönelge hakkında yazılı olarak bilgilendirir

Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulu üyelerine aittir Bir başka açıdan yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır (TTK md370, f2)
Diğer yandan yönetim kurulu veya kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir
Ancak yönetim kurulunun tüm yetkilerini devretmesi ve dolayısıyla da şeklen oluşması mümkün değildir Çünkü Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesi yönetim kurulunun mutlak sorumlu olduğu işleri “Devredilemez görev ve yetkiler” başlığı altında 375’inci maddesinde saymak suretiyle belirlemiş bulunmaktadır

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
* Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
* Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi,
* Muhasebe, finans denetimi ve şirket yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
* Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,
* Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara esas sözleşmeye, iç yönelgelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
* Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açılamamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi (uygulanması),
* Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması
Sözü edilen maddenin (c) bendi ile muhasebenin örgütlenmesi görevi yönetim kuruluna verilmiştir Daha açıkçası kanun maddesi, “… kanuna ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre muhasebe örgütünün (bölümünün) konsolide hesap sisteminin, defter ve kayıtların tutulması kurallarının tespiti, hesap planlarının yapılması, bir anlamda muhasebe bölümünün örgütlenmesidir”
Diğer yandan bilindiği üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 515’inci maddesi uyarınca, “Anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartları’na göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun şekilde şeffaf ve güvenilir olarak gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık suretle yansıtacak şekilde çıkarılır”
Bu madde dört kesin kuralı, daha açıkçası emredici ilkeyi içermektedir

* Yılsonu finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartları’na göre çıkarılacak (TTK md88, geçici md1)
* Finansal tablolardan şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçları anlaşılmalı
* Finansal tablolar tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf, güvenilir olmalı
* Şirketin durumunun resmini vermeli Bu resim mali açıdan gerçeği dürüst ve aslına uygun olarak yansıtmalı Bu durum dürüst resim ilkesi olarak tanımlanmaktadır

Yönetim kurulunun “Devredilemez görev ve yetkileri”, diğer yandan yönetim kurulunun sorumluluğu ile de bağlantılı bulunmaktadır

VEYSİ SEVİĞ / İTO

27052013