1 Ekim 2012 Tarihine Az Kaldı

1 Ekim 2012 Tarihine Az Kaldı

Tarih: 17082012

Bilindiği üzere 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25maddesi gereği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürlerinin, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması halleri haricinde sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edebilecekleri belirtilmiştir
6103 sayılı kanunun 25maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde ise tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilmiş olan gerçek kişinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğü girdiği tarihten itibaren üç ay içinde yani 01102012 tarihine kadar istifa etmesi gerekmektedir Söz konusu istifa sonucu tüzel kişinin kendisinin ya da başkasının seçilmesi gerekliliğine vurgu yapılmıştır
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak bulunan tüzel kişi temsilcisi gerçek kişilerin 01102012 tarihine kadar istifa ederek tüzel kişilerin bizzat kendilerinin ya da başkalarının seçilmesi gerektiği açıktır Yönetim kurulunda bulunan tüzel kişi temsilcisi gerçek kişinin görevinden istifa etmesi durumunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine tekrar tüzel kişinin seçilmesi düşünülüyorsa, buna bağlı olarak tüzel kişiliği temsilen bir gerçek kişinin de atanması gerekmektedir Bu durumda anonim şirketler açısından 359madde hükümlerinin de göz önünde bulundurulması gerekmektedir 359maddeye göre;
· Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması,
· Yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ve temsilcisinin tescil ve ilan edilmesi,
· Tescil ve ilan edilen durumun internet sitesinde hemen açıklanması,
· Tüzel kişi adına toplantılara katılma hakkının sadece bu gerçek kişiye ait olması,
· Yönetim kurulu üyeleri ile tüzel kişi temsilcisinin tam ehliyetli olması, şartlarına dikkat edilmesi gerekmektedir
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 10082012 tarihinde yapılan duyuru ile 6103 sayılı kanunun 25maddesi gereğince yönetim kurulundan istifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine genel kurulca yeni üyenin seçilmesi veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 363maddesi uyarınca yönetim kurulunun kalan üyeleri arasından atama yapılmasının mümkün olduğu belirtilmiştirBu yolla seçilen üye ilk genel kurul kararına kadar selefinin süresini tamamlarDolayısıyla genel kurula gitmeden de yönetim kurulu kararı ile ilgili hususlar gerçekleştirilebilir Dikkat edilmesi gereken husus toplantı nisabının korunmasıdır
· Tüzel kişi temsilcisi gerçek kişinin istifa etmesi,
· Gerçek kişinin istifası sonrası boşalan yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişinin seçilmesi,
· Tüzel kişi tarafından atanacak gerçek kişinin temsilci sıfatını kazanması
hususları alınacak yönetim kurulu kararı ile bir arada gerçekleştirilebilir

ABC AŞ nin XYZ AŞ de gerçek kişi temsilcisi bulunduğuna ilişkin örnek bir uygulama yapacak olursak;

XYZ AŞ Yönetim Kurulu Kararı

Karar No : 215
Karar Tarihi : 12092012
Katılanlar : Karara Katılanların İsimleri
Şirketimizin Mizan Sokak No:20Çankaya/ANKARA adresinde şirket yönetim kurulu 12092012 Çarşamba günü saat 15:00’de toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır
1 15032010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ABC AŞ temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen Ali Veli Uyar’ın, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25 maddesi uyarınca anonim şirketlerin yönetim kurullarına tüzel kişiliği temsilen seçilmiş bulunan gerçek kişilerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay için istifa etmeleri gerekmektedirBu nedenle ABC AŞ temsilcisi yönetim kurulu üyesi Ali Veli Uyar’ın istifasının kabulüne,

2 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25 maddesi uyarınca ABC AŞ’nin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine,

3 ABC AŞ nin 11092012 Tarih ve 188 Sayılı kararı gereğince Ali Veli Uyar’ın yönetim kurulunda temsilci olarak görev yapmasına, alınan kararların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildi
Yönetim KurBaşk / Yönetim KurBşkYrd / Yönetim KurÜyesi / Yönetim KurÜyesi

ABC AŞ Yönetim Kurulu Kararı

Karar No : 188
Karar Tarihi : 11092012
Katılanlar : Karara Katılanların İsimleri
Şirketimizin merkez adresi olan Muavin Sokak No:10Yenimahalle/ANKARA adresinde şirket yönetim kurulu 11092012 tarihinde saat 1400’da toplanarak aşağıdaki kararı almışlardır
1 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 25 maddesi uyarınca tüzel kişiliğin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi durumunda tüzel kişiliği temsilen bir gerçek kişinin de temsilci olarak atanması gerekmektedir Bu nedenle XYZ AŞ yönetim kurulu üyeliğine ilişkin işlemlerde şirketimizi temsil etmek üzereAli Veli Uyar’ın atanmasına ve alınan kararın tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildi

Yönetim KurBaşk / Yönetim KurBşkYrd / Yönetim KurÜyesi / Yönetim KurÜyesi

Örnek uygulamamızda aynı kişi istifa edilip tekrar seçilmiştir Farklı bir kişinin de temsilci olarak atanması mümkündür Tüzel kişiliği temsil eden gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğinden istifası ile ilgili yazınıntescil ve ilana giderken istenen evraklar arasında yer alması gerektiği unutulmamalıdır
Anlatılanlar neticesinde 6102 ve 6103 sayılı kanun hükümleri gereği, gerek temsilci bulunan şirket de gerekse temsilci atayan şirkette alınan kararların ticaret sicil de tescil ve ilan edilerek 01102012 tarihine kadar tamamlanması gerekmektedir

Kaynak: wwwMuhasebeTRcom-


Celal Özcan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir