Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINDA UYGULANACAK
USUL VE ESASLAR TESPİT EDİLDİ


Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esasları tespit eden
yonetmelik, 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanandı Gumruk ve
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan yonetmeliğin tam metni aşağıdadır
Gumruk ve Ticaret Bakanlığından:


ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE
ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE
TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ
HAKKINDA YÖNETMELİK


BİRİNCİ BÖLÜM


Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Yonetmeliğin amacı; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının
Kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sozleşmesine ve ic yonergeye uygun olarak yapılmasının
sağlanması, şirketlerin genel kurul calışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları iceren ic
yonergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay
senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma
ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları duzenlemektir
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Yonetmelik; bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan anonim
şirket genel kurul toplantılarının belirlenmesini, anonim şirket genel kurul toplantılarında
uygulanacak usul ve esasları ve toplantılarda bulunacak Bakanlık temsilcilerinin gorev, yetki
ve nitelikleri ile bunlara yapılacak odemeleri, şirketlerin genel kurul calışmalarının esas ve
usullerine ilişkin kuralları iceren ic yonergede bulunacak asgari unsurları, genel kurula
katılma ve oy kullanma hakkını kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği
kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlı oldukları esas ve usuller ile temsil belgesinin iceriğini
kapsar
Abonelerimize ÖZEL BÜLTEN - 2012/17 29 Kasım 2012 SÜRYAY AŞ
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Yonetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret
Kanununa dayanılarak hazırlanmıştır
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Yonetmeliğin uygulanmasında;
a) Bakanlık: Gumruk ve Ticaret Bakanlığını,
b) Bakanlık Temsilcisi: Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak uzere bu
Yonetmelik hukumlerine gore gorevlendirilen memuru,
c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda
katılmayı teminen 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A
maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote
şirketler icin Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer
şirketlerin 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin ucuncu fıkrası uyarınca
kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,
c) Elektronik Ortamda Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elektronik
Genel Kurul Sisteminden katılmayı, goruş acıklamayı, oneride bulunmayı ve oy kullanmayı,
d) Genel Mudurluk: İc Ticaret Genel Mudurluğunu,
e) İc yonerge: Şirketlerin genel kurul calışma esas ve usullerine ilişkin kuralları iceren
duzenlemeyi,
f) İl Mudurluğu: Gumruk ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Mudurluklerini,
g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununu,
ğ) Mahkeme: Şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesini,
h) Şirket: Anonim şirketi,
ı) Tevdi eden: Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen
payları veya pay senetlerini tevdi eden anonim şirket pay sahibini,
i) Tevdi edilen: Kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına
tevdi alan ve bu Yonetmeliğin 44 uncu maddesinde belirlenen kişi veya kuruluşları,
ifade eder

İKİNCİ BÖLÜM


Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar
Toplantı çeşitleri


MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay
sahipleri ozel kurul toplantısı yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının secimine, finansal tablolara,
yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanc
paylarının oranlarının belirlenmesine, yonetim kurulu uyelerinin ibraları ile faaliyet
donemlerini ilgilendiren ve gerekli gorulen diğer konulara ilişkin muzakereler yapmak ve
karar almak uzere her hesap donemi icin yapılan toplantılardır
b) Olağanustu genel kurul toplantısı: Şirket icin luzumu halinde veya zorunlu ve ivedi
sebepler cıktığı takdirde yapılan ve gundemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin
oluşturduğu toplantılardır
c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu
şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas
sozleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 uncu maddesine gore esas
sozleşme değişikliği kararını onaylamak icin sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla
yapılan toplantılardır
(2) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sozleşme
değişikliğinin goruşuleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden
sermayenin en az yuzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
toplantıda hazır bulunmaları ve bunların coğunluğunun genel kurulda esas sozleşme
değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca ozel kurul toplantısı yapılmaz


Elektronik ortamda genel kurula katılma


MADDE 6 – (1) Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar
alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumlerine tabidir
Anılan Yonetmelikte hukum bulunmayan hallerde bu Yonetmelik hukumleri kıyasen
uygulanır
(2) Genel kurullara elektronik ortamda katılma, oneride bulunma, goruş acıklama ve oy
verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin butun hukuki sonuclarını doğurur


Toplantı zamanı


MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap donemi sonundan itibaren uc ay icinde
yapılır Buna gore hesap donemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk uc ayı icinde,
ozel hesap donemi olan şirketlerde ise, hesap doneminin bittiği gunu izleyen ilk uc ay icinde
yapılır
b) Olağanustu genel kurul toplantısı, şirket icin toplantının yapılmasını gerektiren
durumların ortaya cıktığı zamanlarda yapılır


c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel
kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sozleşme
değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en gec bir ay icinde
toplantıya cağrılır Bu sure sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya cağrılmazsa, her
imtiyazlı pay sahibi yonetim kurulunun cağrı suresinin son gununden başlamak uzere onbeş
gun icinde, bu kurulun toplantıya cağrılmasını mahkemeden isteyebilir Cağrıya rağmen
suresi icinde imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış
sayılır
(2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amacla yapılacak
genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır


Toplantı yeri


MADDE 8 – (1) Genel kurul toplantıları, esas sozleşmede aksine hukum olmadıkca,
şirketin merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları icinde yapılır Şirket merkezinin
bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sozleşmede ozel olarak
belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı cağrısı yapanlara aittir
(2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları dışındaki başka
bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi icin bunun esas sozleşmede acıkca duzenlenmesi
gerekir
(3) Cağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bicimde belirtilmesi
gerekir


Çağrıya yetkili olanlar


MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanustu genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri ozel
kurulu, gorev suresi sona ermiş olsa bile yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılır
(2) Yonetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut
toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin
ikinci fıkrasına gore, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya cağırabilir
(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka acık şirketlerde yirmide birini oluşturan
veya esas sozleşmede ongorulmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık
pay sahipleri, yonetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gundemi belirterek, genel kurulun
toplantıya cağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri
hususların gundeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler Gundeme
madde konulması isteminin, cağrı ilanının Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına
ilişkin ilan ucretinin yatırılması tarihinden once yonetim kuruluna ulaşmış olması gerekir
(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin yonetim
kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gun icerisinde toplantı
cağrısının yonetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu
toplantıya cağırabilir
(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin talebinin
yonetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş gunu icerisinde olumlu cevap
verilmemesi uzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım
tarafından genel kurul toplantıya cağrılabilir


(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, gorevleri ile ilgili konular icin
genel kurulu toplantıya cağırabilirler
(7) Suresi icerisinde yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılmaması uzerine,
Kanunun 454 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen
imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunu toplantıya
cağırabilir


Çağrı usulü


MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sozleşmede belirtilen şekilde, internet
sitesi acmakla yukumlu olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Turkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilan ile cağrılır Cağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma
sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır Ayrıca, pay
defterinde yazılı pay sahipleri ile onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı
belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya
cıkacağı gazeteler iadeli taahhutlu mektupla bildirilir 2499 sayılı Kanunun 11 inci
maddesinin altıncı fıkrası hukmu saklıdır
(2) Genel kurulun toplantıya cağrısı, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta once yapılır
(3) Cağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı
usulle yeniden toplantıya cağrılır İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde
yapılacak ikinci toplantının cağrısına dair konulan hukumler gecersizdir
(4) Azlığın istemi uzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel
kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme
kararı, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi acmakla yukumlu olan
şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en gec beş gun icinde yayımlanır
Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak uzere, cağrı usulune uyularak tekrar toplantıya
cağrılır


İlanın içeriği


MADDE 11 – (1) Genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay
sahiplerine gonderilecek mektuplarda;
a) Toplantı gunu ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gundem,
c) Gundemde esas sozleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve
yeni şekilleri,
d) Cağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi uzerine genel kurul yeniden
toplantıya cağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,


f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yonetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yonetim kurulunun kar dağıtım
onerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay
sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara
ulaşılabilecek iletişim bilgileri,
belirtilir
(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil
ettirecekler icin vekaletname orneklerine de yer verilir


Çağrısız toplantı


MADDE 12 – (1) Butun pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda
bulunmadığı takdirde, cağrı usulune uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu
toplantı nisabı varolduğu surece karar alabilirler Genel kurul toplantılarının yapılmasına
ilişkin hukumler saklıdır

Gündem


MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gundeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur:
a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
b) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve muzakeresi
c) Denetci raporlarının okunması
c) Finansal tabloların okunması, muzakeresi ve tasdiki
d) Yonetim kurulu uyelerinin ibrası
e) Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi
f) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların
belirlenmesi
g) Faaliyet yılı icinde yonetim kurulu uyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yonetim
kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması
ğ) Gorev sureleri sona ermiş olan yonetim kurulu uyelerinin secilmesi, şayet esas
sozleşmede gorev sureleri belirtilmemişse gorev surelerinin tespiti
h) Denetcinin secimi
ı) Luzum gorulecek sair hususlar


(2) Luzum gorulen sair hususlar gundeme acıkca yazılmalıdır Goruşulecek konu
onceden tespit edilip gundeme yazılmadan, “luzum gorulecek sair hususlar” şeklinde bir
gundem maddesi belirlenemez
(3) Kanun ve esas sozleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanustu genel
kurul toplantı gundemini oluşturan her turlu konu, olağan genel kurul toplantı gundemine
yazılabilir
(4) Azlığın suresi icinde muracaat etmesi halinde, goruşulmesini istediği konular
yonetim kurulu tarafından gundeme alınır
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel
kurulunda goruşulmesi istenen konuların gundeme konulması zorunludur
(6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir


Toplantı başkanlığı


MADDE 14 – (1) Esas sozleşmede aksine herhangi bir duzenleme yoksa toplantıyı
yonetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından secilir
(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek gorurse oy toplama memurunu tayin
ederek başkanlığı oluşturur Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru secilmemişse,
bunlara ait gorevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir Elektronik Genel Kurul
Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi icin toplantı başkanı
tarafından uzman kişiler de gorevlendirilebilir Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve
oy toplama memuru secilmesi zorunlu değildir


Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler


MADDE 15 – (1) Genel kurul toplantı yerinde;
a) Şirketin esas sozleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya cağrının yapıldığını gosteren gazete ve diğer belgeler,
c) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetci raporu,
e) Finansal tablolar,
f) Gundem,
g) Gundemde esas sozleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan
izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yonetim kurulunca hazırlanmış
değişiklik tasarısı,
ğ) Hazır bulunanlar listesi,


h) Genel kurul erteleme uzerine toplantıya cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin
toplantı tutanağı,
fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur


Hazır bulunanlar listesi


MADDE 16 – (1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt
Kuruluşu tarafından 2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar
bakımından pay sahipleri cizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya
nama yazılı olan paylar ile ilmuhaber sahipleri icin pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı
pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara gore yonetim kurulunca hazırlanır ve
soz konusu liste yonetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yonetim kurulu
uyelerinden biri tarafından imzalanır
(2) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek-2’deki orneğe uygun olarak
hazırlanır
(3) Yonetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi,
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık
temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır
ve hazır bulunanlar listesi adını alır


Toplantıda bulunma zorunluluğu


MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas uyeler ile en az bir yonetim
kurulu uyesinin hazır bulunması şarttır Diğer yonetim kurulu uyeleri de genel kurul
toplantısına katılabilirler Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetci de
hazır bulunur


Toplantıya katılma hakkı


MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yonetim kurulu tarafından hazırlanan genel
kurula katılabilecekler listesinde yer alan butun pay sahiplerinin katılma hakkı vardır Bu pay
sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi ucuncu bir kişiyi de
temsilcisi olarak genel kurula gonderebilir Temsilcinin pay sahibi olması şartını ongoren esas
sozleşme hukmu gecersizdir
(2) Gercek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz
etmek suretiyle, tuzel kişi pay sahipleri ise tuzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin
kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar Gercek veya tuzel kişi
pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri
zorunludur
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gununden en gec bir gun
once, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle
genel kurul toplantısına katılabilirler
(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sozleşmesi veya kullanım
oduncu sozleşmesi ve benzeri sozleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi
tarafından bu Yonetmelik hukumleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy
kullanabilir




(5) Bir payın uzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel
kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır Bu durumda genel kurul
toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır
(6) Bir pay birden cok kişinin ortak mulkiyetinde ise, bunlar ancak kendi iclerinden
veya dışarıdan sececekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler
(7) Halka acık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri
sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri icin vekaletnamenin Ek-
3’teki orneğe uygun olarak noter onaylı şekilde duzenlenmesi veya noter onaylı olmayan
vekaletnamelerde noter huzurunda duzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir Elektronik
Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumleri ve Sermaye
Piyasası Kurulunun halka acık şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy kullanılmasına
ilişkin duzenlemeleri saklıdır
(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır
Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tuzel kişi pay sahiplerini temsil ve
ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak
birisi tarafından oy kullanılabilir Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde
gosterilmesi şarttır Bu fıkra hukmu Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden
fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine
uygulanmaz
(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu
durumun belgelendirilmesine bağlıdır

Oy hakkı ve kısıtlamaları


MADDE 19 – (1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır Pay
sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik
ortamda kullanırlar Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi icin, esas sozleşmede daha
yuksek bir miktarın odenmesi ongorulmuşse bunun, ongorulmemişse pay tutarının dortte
birine karşılık gelen miktarın odenmesi şarttır
(2) Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sozleşme ile
paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;
a) Esas sozleşme değişikliğinde,
b) Yonetim kurulunun ibrasında ve yonetim kurulu aleyhine sorumluluk davası
acılmasında,
imtiyazlı oy kullanılamaz
(3) Pay sahiplerinden hicbiri; kendisi, eşi, alt ve ustsoyu veya bunların ortağı oldukları
şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel
nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin
olan muzakerelerde oy kullanamaz


(4) Şirket yonetim kurulu uyeleriyle yonetimde gorevli imza yetkisini haiz kişiler veya
bunların temsilcileri, yonetim kurulu uyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda
kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz Ancak anılan kişiler, yonetim kurulu
uyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler


Oy kullanma şekli


MADDE 20 – (1) Ozel mevzuatında, şirket esas sozleşmesinde, ic yonergede yer alan
ozel hukumler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul
toplantısında oylama acık ve el kaldırmak suretiyle yapılır
(2) Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hukumler
saklıdır


Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi


MADDE 21 – (1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının
tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve
imzasının bulunması şarttır Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan ozel veya genel
vekaletnameler gecersizdir Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun
duzenlemeleri saklıdır
(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı surece
hukuken bunun devamı sayılan toplantılar icin gecerlidir Gundemin değiştirilmemesi
kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir
nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken onceki toplantının
devamı sayılır


Toplantı ve karar nisapları


MADDE 22 – (1) Esas sozleşmede daha ağır bir nisap ongorulmemişse, aşağıdaki
fıkralarda gosterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az
dortte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır Bu
nisabın toplantı suresince korunması zorunludur İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil
ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun muzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir
Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının coğunluğu ile alınır
(2) Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilanco zararlarının
kapatılması icin yukumluluk ve ikincil yukumluluk kabul edilmesi hakkındaki kararlar
sermayenin tumunu oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır İlk
toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(3) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sozleşme
değişikliği kararları sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(4) Dokuzuncu fıkra hukumleri saklı kalmak kaydıyla, tur değiştirme kararı genel
kurulda mevcut bulunan oyların ucte ikisi ile alınır Ancak bu kararın gecerli olabilmesi icin
karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış sermayenin ucte ikisini temsil etmesi
şarttır Şirketin limited şirkete donuşturulmesinde, ek odeme veya kişisel edim


yukumluluğunun doğması halinde veya şirketin kooperatife donuşturulmesinde, kararlar tum
pay sahiplerinin oybirliği ile alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(5) Bolunme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dortte ucu ile alınır Ancak bu
kararın gecerli olabilmesi icin karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış
sermayenin coğunluğunu temsil etmesi şarttır Bolunme sonucunda, devreden şirketteki
mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bolunme kararı, oy hakkını haiz pay
sahiplerinin en az yuzde doksanıyla alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(6) Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dortte ucu ile alınır Ancak bu
kararın gecerli olabilmesi icin, karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış
sermayenin coğunluğunu temsil etmesi şarttır Ancak, birleşme sozleşmesinde bir ayrılma
akcesi ongoruluyorsa, birleşme sozleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yuzde
doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun
tamamen değişmesi halinde, bu maddenin ucuncu fıkrasında ongorulen nisapla; işletme
konusunda kısmi değişiklik ongorulmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında
ongorulen nisapla karar alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak
ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(7) Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sozleşme değişikliği kararları,
sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu
oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da
aynı nisap aranır
(8) İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına
ilişkin esas sozleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yuzde yetmişbeşini temsil eden
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(9) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem goren şirketlerde, sermayenin
artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yukseltilmesine ilişkin esas sozleşme değişiklikleri ile
birleşmeye, bolunmeye ve tur değiştirmeye ilişkin kararların goruşuleceği genel kurullarda,
esas sozleşmede daha ağır bir nisap ongorulmemişse, şirket sermayesinin en az dortte birini
oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı
suresince korunması şarttır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun
muzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir Kararlar toplantıda hazır bulunanların
oylarının coğunluğu ile alınır
(10) Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yuzde yetmişbeşini temsil eden pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(11) Ozel kanun hukumleri saklı kalmak kaydıyla, esas sozleşmede aksi
duzenlenmedikce, her ceşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto
esası uzerine duzenlenenler de dahil diğer borclanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını
haiz senetler ile her ceşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yonetim kuruluna yetki
verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır


(12) Genel kurul toplantısında, onemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı,
şirket sermayesinin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla
alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı
nisaplar aranır
(13) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden
sermayenin en az yuzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları şarttır Kararlar, toplantıda temsil edilen payların coğunluğu ile alınır
(14) Şirket suresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde,
tasfiyeden donulmesi kararı, şirket sermayesinin en az yuzde altmışını oluşturan pay
sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır Bu kararın alınabilmesi icin şirket malvarlığının
dağıtımına başlanmamış olmalıdır
(15) Bu maddede duzenlenen hususlar dışındaki esas sozleşme değişikliklerinin
goruşuleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay
sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en gec
bir ay icinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az ucte birini oluşturan pay
sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının
coğunluğu ile alınır
(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında gosterilen hususlarda, genel kurulda karar
alınabilmesi icin esas sozleşmede daha ağır nisaplar ongorulebilir Bu durumda soz konusu
toplantılarda esas sozleşmedeki nisaplara gore karar alınır

Toplantının açılması ve yönetimi


MADDE 23 – (1) Cağrısı yonetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, ic yonergede
yapılan belirlemeye uygun olarak, cağrısı yonetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından
yapılan toplantılar ise ic yonergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından
fiziki ve elektronik ortamda acılır
(2) Genel kurul, acılışı muteakip bu Yonetmeliğin 14 uncu maddesi uyarınca
oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yonetilir
(3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin,
diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sozleşmesi ve ic yonergesi ile Kanun ve
diğer ilgili mevzuatta ongorulen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını
tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir
(4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tum yetkilerine
sahiptir Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların gecerlilik kazanabilmesi
icin yazılı olmaları şarttır


Temsilci bildirimlerinin açıklanması


MADDE 24 – (1) Toplantı gundeminin goruşulmesine başlanmadan once, organın
temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil
edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi
uyarınca doğrudan veya pay sahiplerinden birinin talebi uzerine toplantı başkanı tarafından
acıklanır Bu acıklamanın yapılmaması tek başına genel kurulda karar alınmasını engellemez
Ancak bu hususun tutanağa yazılması zorunludur


Toplantı gündeminin görüşülmesi


MADDE 25 – (1) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer
almayan konular goruşulemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi,
gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır
c) Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl
sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar
verilir
c) Gundemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali,
bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden
alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy
cokluğuyla gundeme alınır
(2) Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin
goruşulme sırası değiştirilebilir
(3) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz


Toplantı tutanağının düzenlenmesi


MADDE 26 – (1) Genel kurul toplantısında yapılan goruşmeler ve alınan kararlar,
toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve
toplantı sırasında en az iki nusha olarak duzenlenir Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık
temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır Tek pay
sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı
tutanağını imzalaması zorunludur
(2) Tutanakta, Ek-4’teki ornekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve
yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile
paylarının itibari değerlerinin toplamı gosterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda
sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar icin kullanılmış olumlu ve olumsuz
oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile gorevlendirme
yazısının tarih ve sayısının, cağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa cağrının ne surette
yapıldığının; cağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur
(3) Toplantıda alınan kararlar, hicbir tereddutte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve
olumsuz oyların toplamları da gosterilmek suretiyle tutanakta belirtilir
(4) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin
şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir
Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu


belirtilir Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan
toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır
(5) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda
Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya
temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları gecersizdir


Toplantının yapılamaması


MADDE 27 – (1) Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:
a) 32 nci maddede sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin
bulunmaması
b) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması
c) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen
aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması
c) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması
(2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin
iznin alınmamış olması halinde gundemde yer alan esas sozleşme değişikliği goruşulemez


Toplantının ertelenmesi


MADDE 28 – (1) Toplantı başlamadan once, Kanun ve esas sozleşmede ongorulen
asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda
toplantı acılmadan onceki hazır bulunan pay listesine gore hesaplanan karar nisabı kadar
payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir
(2) Kanun ve esas sozleşmeye uygun olarak cağırılmış genel kurul toplantısı ancak
gundeme gecilmeden once ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir
(3) Finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine,
halka acık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi uzerine genel kurul
kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur
Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri surulecek tum itirazların ilk
toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur
(4) Erteleme uzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekcelerle azlık pay
sahipleri tarafından finansal tabloların muzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez
Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa gecmiş noktaları hakkında ilgililer
tarafından durust hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık
tarafından yapılacak erteleme talebi uzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir
(5) Kolluk guclerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak suretiyle
toplantının guvenlik acısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması uzerine
genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir


(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul
Sisteminin calışması icin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara
İlişkin Yonetmelik hukumlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti uzerine genel kurul,
Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir


Toplantı sonunda yapılacak işlemler


MADDE 29 – (1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nushasını ve
hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tum belgeleri, derhal şirkete teslim eder
Yonetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir
sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin gorevlendirme yazısının bir
nushası ve ticaret sicili mudurluğunce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili
mudurluğune verilir
(2) Yonetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Turkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilan ettirir İnternet sitesi acmakla yukumlu olan şirketler, genel kurul
tutanağını hemen internet sitelerinde de ilan eder
(3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul toplantı
tutanağının birer nushasını Bakanlık temsilcisine teslim eder
(4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi uzerinden
elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkca karar verilebilir
(5) Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda guvenli elektronik imza
ile duzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz

Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri


MADDE 30 – (1) Genel kurul aşağıda belirtilen gorev ve yetkilerini bir başka organ
veya kişilere devredemez:
a) Esas sozleşmenin değiştirilmesi
b) Yonetim kurulu uyelerinin secimi, gorevden alınması ile ucret, huzur hakkı, ikramiye
ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi
c) Kanunda ongorulen istisnalar dışında denetcinin secimi
c) Finansal tablolara, yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kar uzerinde
tasarrufa, kar payları ile kazanc paylarının belirlenmesine, yedek akcenin sermayeye veya
dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması
d) Kanunda ongorulen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden
donulmesine karar verilmesi
e) Onemli miktarda şirket varlığının toptan satışı
f) Esas sozleşme ile gorev sureleri belirlenmemiş ise yonetim kurulu uyelerinin uc yılı
aşmamak uzere gorev surelerinin belirlenmesi


g) Aksi kanunlarda ongorulmedikce; her turlu tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı
senetler, iskonto esası uzerine duzenlenenler de dahil, diğer borclanma senetleri, alma ve
değiştirme hakkını haiz senetler ile her ceşit menkul kıymetlerin cıkarılması veya bu hususta
yonetim kuruluna yetki verilmesi
ğ) Birleşme, bolunme, tur değiştirme kararlarının alınması
h) Hakimiyet sozleşmesinin onaylanması
ı) Genel kurulun calışma esas ve usullerine ilişkin ic yonergenin onaylanması veya
değiştirilmesi
i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yonetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması
j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl icinde bir işletme veya aynın esas sermayenin
onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış
sozleşmelerin onaylanması
(2) Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca secilecek yonetim kurulu uyelerinin;
a) Tuzel kişi adına tescil edilecek gercek kişi de dahil olmak uzere tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hukmu
saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması,
c) İflasına karar verilmemiş olması,
c) Ozel mevzuatı ve/veya şirketin esas sozleşmesi ile getirilen ozel şartları taşıması,
zorunludur
(3) Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yonetim kurulu uyeliklerine
secilmesi halinde, bunların bu goreve aday olduklarını veya gorevi kabul ettiklerini belirten
yazılı beyanlarının bulunması şarttır


Saklama müddeti


MADDE 31 – (1) Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkca/il mudurluğunce
beş yıl sureyle saklanır
(2) Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması
halinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il mudurluğu tarafından
saklanır


ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


Bakanlık Temsilciliğine İlişkin Esaslar
Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu


MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi
halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sozleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin
butun genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gundeminde, sermayenin arttırılması
veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine gecilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden
cıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine
ilişkin esas sozleşme değişikliği ile birleşme, bolunme veya tur değişikliği konuları bulunan
genel kurul toplantılarında
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul
toplantılarında
c) Yurt dışında yapılacak butun genel kurul toplantılarında
c) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri ozel kurul toplantılarında
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay
sahipleri ozel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir Ancak genel
kurulu toplantıya cağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin gorevlendirme makamınca uygun
gorulmesi halinde Bakanlık temsilcisi gorevlendirilir
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar icin, cağrı yapanlar
dışındakilerin Bakanlık temsilcisi gorevlendirilmesine ilişkin gorevlendirme makamına
doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz Ancak sermayenin en az onda birini
oluşturan pay sahipleri tarafından gerekceleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesine dair talep, gorevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak
uzere şirkete yapılır Toplantıya cağıranlar tarafından bu talebin gorevlendirme makamına
iletilmesi zorunludur
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve ucuncu fıkralar uyarınca Bakanlık
temsilcisi gorevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar
gecerli değildir
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilenler,
gorevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili mudurluğune bildirilir


Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri


MADDE 33 – (1) Temsilcilerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir:
a) Genel Mudurlukte veya il mudurluklerinde asil memur olarak calışıyor olmak
b) Bakanlıkca veya il mudurluklerince duzenlenen eğitime katılmış olmak ve bu eğitim
sonunda Bakanlıkca yapılacak sınavda başarılı olmak
c) Gorev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak


c) En az yuksekokul mezunu olmak
(2) Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında gorevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin
Bakanlıkca yapılacak eğitime katılması ve eğitim sonucunda duzenlenecek sınavda da başarılı
olması gerekir Bu amacla duzenlenecek eğitimler hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir
(3) Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilecek kişilerin belirlenmesi icin yapılacak
sınavlara ilişkin usul ve esaslar Genel Mudurlukce belirlenir
(4) Genel Mudurlukte, daire başkanı ve ustu kadrolarında bulunanlar ile il mudurleri
icin birinci fıkranın (b) bendinde yer alan sınav şartı aranmaz


Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri


MADDE 34 – (1) Bakanlık temsilcisinin temel gorevi, toplantının Kanun, bu
Yonetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sozleşme hukumlerine uygun olarak yurutulmesini
gozetmektir Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder
Tutanağın, Kanun ve bu Yonetmelik hukumlerine uygun olarak duzenlenmesini sağlar
Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka
aykırılıkları ve usulsuzlukleri, toplantı tutanağına da gecirtir ve ilgililerle birlikte imzalar
(2) Bakanlık temsilcisi toplantıdan once gorevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere
gosterir
(3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gundem ve genel
kurul toplantı tutanağının bir nushasını alarak, Bakanlık merkez teşkilatında Genel
Mudurluğe, illerde il mudurluğune teslim eder Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı
sırasında, Kanun, esas sozleşme ve bu Yonetmelik hukumlerine aykırılık olmasına rağmen
herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple
toplantının acılamaması veya acılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı
halinde, rapor duzenleyerek Bakanlığa/il mudurluğune verir Bu rapor genel kurul belgeleriyle
birlikte saklanır
(4) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkradaki gorev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin
bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir


Bakanlık temsilcisi istenmesi


MADDE 35 – (1) Yonetim kurulu tarafından cağrısı yapılan genel kurul toplantılarında
Bakanlık temsilcisinin bulundurulması icin; yonetim kurulu uyelerinden herhangi biri
tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gun ve saati
bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gun onceden Ek-1’deki orneğe uygun olarak
bir dilekce ile muracaat edilmelidir Genel kurulun, yonetim kurulu dışında cağrıya yetkili
olanlar tarafından cağrılması halinde, dilekce bunlar tarafından imzalanır
(2) Muracaatın on gunden daha kısa bir surede yapılabilmesi muracaat merciinin uygun
goruşune bağlıdır Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu donemlerde Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesinde bir aksaklığa yol acılmaması icin toplantıya cağrı işlemlerine
başlanmadan once gun alınması hususunda Genel Mudurluk/il mudurlukleri duzenleme
yapmaya yetkilidir
(3) Yurt dışında yapılacak toplantılar icin bu sure otuz gundur


Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler


MADDE 36 – (1) Başvuru dilekcesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yonetim kurulu kararının noter onaylı bir orneği veya karar defterinin ilgili
sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden
yetkilinin imza sirkuleri
b) Dilekceyi imzalayanların imza sirkuleri
c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya
cağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir orneği
c) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından cağrılması halinde buna ilişkin
mahkeme kararının bir orneği
d) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunun toplantıya cağrılması mahkeme kararına
dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir orneği
e) Gundem
f) Bakanlık Temsilcisi ucretinin yatırıldığına dair banka dekontu


Bakanlık temsilci görevlendirilmesi


MADDE 37 – (1) Toplantı yeri yurt icinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık
temsilcisi gorevlendirme yetkisi Valiliklere aittir
(2) Toplantı yeri yurt dışında ise muracaat Genel Mudurluğe yapılır ve Bakanlık
temsilcisi gorevlendirme yetkisi Genel Mudurluğe aittir
(3) Toplantının 17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller
Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil gunlerine rastlaması halinde
gorevlendirme yapılmaz
(4) Temsilcilik gorevini yurutenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir
yıl sure ile gorev verilmez
(5) İl Mudurleri, gerekceleri ile beraber onceden Bakanlığın uygun goruşu alınması
kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilebilir


Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri


MADDE 38 – (1) Şirketlerin yurt icinde yapılacak genel kurul toplantılarında
gorevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ucretleri, her yıl Butce Kanununun (H) cetvelinin (IB)
bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına odenen en yuksek yurtici gundelik tutarının uc
katı; hafta tatili gunleri icin dort katı net olarak odenir
(2) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında gorevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri icin 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah
Kanununun 34 uncu maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca tespit edilen gundelikleri ilgili
şirket tarafından karşılanır Bu amacla yapılacak gorevlendirmeler beş gunu aşamaz


(3) Birinci ve ikinci fıkra uyarınca odenecek ucret ile ilgili tahakkuk edecek vergiler
suresi icerisinde şirket tarafından ilgili vergi dairesine yatırılır
(4) Bakanlık temsilcisi ucretleri, Genel Mudurluk/il mudurlukleri adına bankalarda
acılacak hesaplara yatırılır
(5) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına gorevlendirilen Bakanlık
temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır Yurt icinde yapılan toplantılarda
ise toplantı mahalline gidiş ve donuş şirket tarafından temin edilecek aracla sağlanır Bunun
mumkun olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından
karşılanır Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketce
hicbir odeme yapılmaz Şirketler tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine
odenmesine ilişkin esaslar Genel Mudurlukce belirlenerek il mudurluklerine yazılı olarak
duyurulur


Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu


MADDE 39 – (1) Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, gorevini Kanuna, bu
Yonetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, durust ve ozenli şekilde yapmakla
yukumludur
(2) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657
sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hukumleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine
belli bir sure temsilcilik gorevi verilmez
(3) Toplantı başkanı, birinci fıkraya aykırı davranışlarından oturu şirkete ve pay
sahiplerine karşı sorumludur

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İç Yönerge
İç yönergeye ilişkin esaslar

MADDE 40 – (1) İc yonerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel
kurula katılma, oy kullanma, dava acma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgecilemez
nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan gorev ve yetkilerini
sınırlandıran veya ortadan kaldıran hukumler iceremez
(2) Ozel kanunlara tabi şirketler, ic yonergenin hazırlanmasında, bu Yonetmelikte
belirtilen hususların yanında, tabi oldukları ozel mevzuat hukumlerini de dikkate almak
zorundadırlar
(3) Yonetim kurulu, ic yonergeyi Kanun ve bu Yonetmelik hukumleri ile Ek-5’teki
orneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yururluğe koyar
(4) İc yonerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gun icinde ticaret siciline
tescil ve ilan ettirilir Ayrıca; internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerce, ilan tarihini
izleyen beş gun icerisinde internet sitesinde de yayımlanır
(5) İc yonergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir

İç yönergede yer alacak asgari hususlar

MADDE 41 – (1) Yonetim kurulu tarafından hazırlanacak ic yonergede asgari olarak
aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine giriş ve toplantının acılması
b) Toplantı başkanlığının oluşturulması
c) Toplantı başkanlığının gorev ve yetkileri
c) Gundemin goruşulmesine gecilmeden once yapılacak işlemler ve gundem
d) Toplantıda soz alma ve oy kullanma usulu
e) Toplantı tutanağının duzenlenmesi
f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler
(2) Yonetim kurullarınca hazırlanacak ic yonergelerin, Ek-5’teki ic yonerge orneğine
uygun icerikte olması zorunludur Bunlar dışında genel kurul calışmalarına ilişkin esas ve
usullerin belirlenmesine yonelik ilave kurallara da yer verilebilir
İç yönerge hükümlerinin uygulanması

MADDE 42 – (1) Genel kurulun calışma esas ve usullerine ilişkin ic yonerge
hukumleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yonetim kurulu adına, yonetim
kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın gorevlendireceği yonetim kurulunun bir
uyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı
tarafından uygulanır

Tek pay sahipli anonim şirketler

MADDE 43 – (1) Tek pay sahipli anonim şirketlerin yonetim organlarınca da bu
bolumde belirtilen asgari unsurları icerecek şekilde bir ic yonerge hazırlanması ve bu ic
yonergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı icin
ongorulen tum gorevleri tek başına yerine getirebilir

BEŞİNCİ BÖLÜM

Anonim Şirketlerde Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Usul ve Esaslar
Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar
MADDE 44 – (1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay
senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar icin
aracı kuruluşları,

b) Diğer pay senetleri icin aracı kuruluşların yanı sıra portfoy yonetim şirketlerini, ilgili
mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir

Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve temsil belgesi

MADDE 45 – (1) Kendisine tevdi edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel
kurul toplantısına katılma ve oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi icin, tevdi
eden ile tevdi edilen arasında bu paylardan kaynaklanan oy hakkının tevdi edilen tarafından
kullanılacağına ilişkin taraflar arasındaki sozleşmede acık bir hukme yer verilmesi veya Ek-
6’da yer alan ornekteki iceriğe uygun şekilde duzenlenecek temsil belgesinin verilmesi
zorunludur Ancak elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme
anılan sistem uzerinden de yapılabilir
(2) Genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin yetki sureli veya suresiz
olarak tanınabilir Bu yetkinin verilmiş olması, tevdi edilenin her genel kurul toplantısından
once tevdi edenden katılma ve oy haklarının nasıl kullanılacağına ilişkin talimat alma
zorunluluğunu ortadan kaldırmaz
(3) Tevdi eden, temsilcisini genel kurul gununden bir gun oncesine kadar değiştirebilir
Talimat istenmesi
MADDE 46 – (1) Tevdi edilen, her genel kurul oncesinde Kanunun 429 uncu maddesi
uyarınca tevdi edene başvurarak genel kurul gundeminde yer alan konularla ilgili hangi yonde
oy kullanılacağına ilişkin talimatını talep etmekle yukumludur Bu yukumluluk yerine
getirilmeden genel kurula katılınmış olması, Kanunun 433 uncu maddesinin ikinci fıkrasına
gore yetkisiz katılma anlamına gelmez
(2) Zamanında bildirim yapılmakla birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa tevdi
edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanır Boyle bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu
yonetim kurulunun onerileri yonunde verir

Talimatların iletilmesi

MADDE 47 – (1) Tevdi eden, katılma ve oy hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin
talimatlarını, her bir gundem maddesi icin ayrı ayrı olmak kaydıyla kabul veya red şeklinde
belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir Bu bildirim, asgari olarak Ek-7’de yer verilen
ornekteki bilgileri ihtiva etmek kaydıyla, taraflar arasında mutabık kalınan iletişim araclarıyla
yapılabilir
(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sistemini uygulayan şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına
ilişkin talimatlar tevdi edilene, gizliliğini sağlayacak teknik yeterliliğe haiz olması
durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir
(3) Genel kurul toplantısının ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra uyarınca verilen
talimatlar, tevdi eden tarafından değiştirilmediği surece, hukuken bunun devamı sayılan genel
kurul toplantısı icin de gecerlidir
(4) Tevdi eden daha once vermiş olduğu talimatları en gec genel kurul toplantı
tarihinden bir gun oncesine kadar birinci ve ikinci fıkrada belirtilen şekilde değiştirebilir

ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Yürürlükten kaldırılan Yönetmelik

MADDE 48 – (1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan
Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yonetmelik yururlukten kaldırılmıştır
Mevcut Bakanlık komiserleri
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Daha once şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık
komiseri olarak gorevlendirilenler, bu Yonetmeliğin 33 uncu maddesi gereğince Bakanlık
temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık
temsilcisi olarak gorevlendirilir

İç yönergenin hazırlanması

GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Yonetmelik hukumlerine uygun olarak yonetim
organınca hazırlanacak ic yonergenin en gec 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul
toplantısında onaya sunulması zorunludur
Yürürlük
MADDE 49 – (1) Bu Yonetmeliğin;
a) 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,
b) İnternet sitesinde ilan yukumluluğunu duzenleyen hukumleri 1/10/2013 tarihinde,
c) Diğer hukumleri yayımı tarihinde,
yururluğe girer

Yürütme

MADDE 50 – (1) Bu Yonetmelik hukumlerini Gumruk ve Ticaret Bakanı yurutur

EK-1
DİLEKÇE ÖRNEĞİ
GUMRUK VE TİCARET BAKANLIĞINA


(İc Ticaret Genel Mudurluğu)


ANKARA


VEYA
VALİLİĞİNE
(İl Ticaret Mudurluğu)
Şirketimizin yılına ait olağan/olağanustu genel kurul toplantısı tarihinde
saat 'da adresinde yapılacaktır Soz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesini arz ederiz
Şirketin tescilli adresi :
Telefon numarası :
Ticaret Sicili Numarası :
Şirketin unvanı veya kaşesi
Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin
Adı ve Soyadı
İmza


EKLER:


1) Genel Kurulu toplantıya cağıran organın kararı,
2) Gundem,
3) Toplantıya ait ilanların yayımlandığı gazeteler,
4) Bakanlık temsilcisi ucretinin yatırıldığına dair banka dekontu,
5) Dilekceyi imzalayanın imza sirkuleri,
6) Genel Kurulu toplantıya cağıran organın goreve secildiklerini gosterir Turkiye
Ticaret Sicili Gazetesi



EK-2
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ
…ŞİRKETİNİN TARİHİNDE YAPILAN


GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
PAY SAHİBİNİN AD/
SOYADI / UNVANI
TC/
VK
NO
UYRUĞU ADRESİ
PAYLARIN
TOPLAM
İTİBARİ
DEĞERİ
(TL)
PAYLARIN
EDİNİM
ŞEKLİ VE
TARİHİ(*)
KATILIM
ŞEKLİ
(**)
TEMSİLCİ
TÜRÜ (***)
TEMSİLCİNİN
AD/ SOYADI/
UNVANI
TEMSİLCİNİN
TC/
VK NO’SU
İMZA


ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:


ASGARİ TOPLANTI NİSABI:


MEVCUT TOPLANTI NİSABI:


BAKANLIK TEMSİLCİSİ


İSİM/İMZA


TOPLANTI BAŞKANI


İSİM/İMZA


(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla
edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların
edinim tarihleri yazılacaktır
(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda
“asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen”
ibaresi yazılacaktır
(***) Temsilci turu olarak; temsil şekline gore “organın temsilcisi”, “bağımsız
temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri
yazılacaktır


EK- 3


VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ
VEKALETNAME


Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin
olarak Anonim Şirketinin tarihinde adresinde
saat de yapılacak yılına ait olağan/olağanustu genel kurul toplantısında beni
temsil etmeye ve gundemdeki maddelerin karara bağlanması icin oy
kullanmaya 'yı vekil tayin ettim


VEKALETİ VEREN


Adı Soyadı/Unvanı


Tarih ve İmza


NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli
imza sirkuleri vekaletnameye eklenecektir


EK- 4
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ


Anonim Şirketinin Tarihinde Yapılan …… Genel Kurul Toplantı
Tutanağı
Anonim Şirketinin yılına ait genel kurul toplantısı tarihinde,
saat de, şirket merkez adresi olan adresinde, / İl Gumruk ve
Ticaret Mudurluğu'nun tarih ve sayılı yazılarıyla gorevlendirilen Bakanlık
Temsilcisi 'ın gozetiminde yapılmıştır
Toplantıya ait cağrı; kanun ve esas sozleşmede ongorulduğu gibi ve gundemi de
ihtiva edecek şekilde, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve sayılı nushasında
ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile onceden pay senedi tevdi ederek
adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhutlu mektupla, toplantı gun ve
gundeminin bildirilmesi suretiyle suresi icinde yapılmıştır Hazır bulunanlar listesinin
tetkikinde, şirket paylarının ……toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri TL
olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri TL olan ……payın asaleten olmak
uzere toplantıda temsil edildiği ve boylece gerek Kanun gerekse esas sozleşmede ongorulen
asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması uzerine toplantı tarafından
acılarak gundemin goruşulmesine gecilmiştir
1 – Toplantı başkanlığına nın secilmelerine oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla karar verildi
2 - Yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetci tarafından verilen rapor
okundu ve muzakere edildi
3 - Bilanco ve kar/zarar hesapları okundu ve muzakere edildi Yapılan oylama
sonucunda, bilanco ve kar/zarar hesapları oybirliğiyle/olumsuz oya karşılık oyla tasdik
edildi
Şirket karından Kanun ve esas sozleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan
sonra kalan kısmın tamamının/bir bolumunun dağıtılmasına oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla karar verildi
Birinci temettunun tarihinde, dağıtımına karar verilen karın ise tarihinde
dağıtılmasına oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık oyla karar verildi
4 - Yapılan oylama sonucunda yonetim kurulu uyeleri oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla ibra edildiler Yapılan oylama sonucunda, varsa denetci oybirliğiyle/
olumsuz oya karşılık oyla ibra edildi
5 - Yonetim kurulu uyelerine TL, varsa denetciye TL aylık/yıllık ucret
odenmesine oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık oyla karar verildi


6 - Şirketin yonetim kurulu uyeliklerine yıl sureyle gorev yapmak
uzere ,, 'nın secilmelerine oybirliğiyle/olumsuz oya karşılık………
oyla karar verildi
Denetciliğe 'nın secilmesine oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık
………oyla karar verildi
7 - (Gundemde olmak kaydıyla goruşulup karara bağlanan sair konular yazılır)
Not: Tutanak Yonetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde
imzalanır

EK-5


İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ


………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge


BİRİNCİ BÖLÜM


Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam


MADDE 1- (1) Bu İc Yonergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun
calışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sozleşme hukumleri cercevesinde
belirlenmesidir Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketinin tum olağan ve olağanustu genel
kurul toplantılarını kapsar


Dayanak


MADDE 2- (1) Bu İc Yonerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yonetmelik hukumlerine uygun olarak yonetim kurulunca hazırlanmıştır


Tanımlar


MADDE 3- (1) Bu İc Yonergede gecen;
a) Birleşim: Genel kurulun bir gunluk toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen
bolumlerinden her birini,
c) Toplantı: Olağan ve olağanustu genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak
genel kurul tarafından toplantıyı yonetmek uzere secilen toplantı başkanından, gereğinde
genel kurulca secilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak
yazmanından ve toplantı başkanının gerekli gormesi halinde oy toplama memurundan oluşan
kurulu,
ifade eder


İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler


MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sozleşmenin genel kurula
ilişkin hukumlerine uygun olarak yapılır


Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar


MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yonetim kurulu tarafından duzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yonetim kurulu uyeleri,
var ise denetci, gorevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına secilecek
veya gorevlendirilecek kişiler girebilir (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses
ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi
öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir)
(2) Toplantı yerine girişte, gercek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi
uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik
gostermeleri, gercek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte
kimliklerini gostermeleri, tuzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz
etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri icin gosterilmiş yerleri
imzalamaları şarttır Soz konusu kontrol işlemleri, yonetim kurulunca veya yonetim kurulunca
gorevlendirilen bir veya birden fazla yonetim kurulu uyesince yahut yonetim kurulunca
gorevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır
(3) Tum pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyac duyulacak kırtasiyenin, dokumanların, arac ve gereclerin toplantı yerinde hazır
bulundurulmasına ilişkin gorevler yonetim kurulunca yerine getirilir (Toplantı, sesli ve
görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)


Toplantının açılması


MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine
bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir), onceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı
maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yonetim kurulu başkanı ya da
başkan yardımcısı veya yonetim kurulu uyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve
421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti uzerine acılır
(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir)


Toplantı başkanlığının oluşturulması


MADDE 7- (1) Bu İc Yonergenin 6 ncı maddesi hukmu uyarınca toplantıyı acan kişinin
yonetiminde oncelikle onerilen adaylar arasından genel kurulun yonetiminden sorumlu olacak
pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek gorulurse başkan yardımcısı
secilir
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli gorulurse yeteri kadar oy
toplama memuru gorevlendirilir (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek
pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm
görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir Ayrıca
elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı


anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler
görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir)
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer
evrakı imzalama hususunda yetkilidir
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yonetirken Kanuna, esas sozleşmeye ve bu
İc Yonerge hukumlerine uygun hareket eder


Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri


MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yonetiminde aşağıda belirtilen gorevleri
yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gosterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sozleşmede
belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek
b) Genel kurulun toplantıya, esas sozleşmede gosterilen şekilde, internet sitesi acmakla
yukumlu olan şirketlerin internet sitesinde ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilanla cağrılıp cağrılmadığını, bu cağrının, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta once yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine,
onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren
pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya cıkacağı gazetelerin iadeli
taahhutlu mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına
gecirmek
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı
yerine girişle ilgili olarak bu İc Yonergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hukum altına
alınan gorevlerin yonetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek
c) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca cağrısız toplanması halinde pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin tumunun hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde
yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını
incelemek
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de iceren esas sozleşmenin, pay defterinin,
yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetci raporlarının, finansal tabloların, gundemin,
gundemde esas sozleşme değişikliği varsa yonetim kurulunca hazırlanmış değişiklik
tasarısının, esas sozleşme değişikliği Gumruk ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması
durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yonetim kurulu
tarafından duzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme uzerine toplantıya
cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli
belgelerin eksiksiz bir bicimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu
durumu toplantı tutanağında belirtmek
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula
katılanların kimlik kontrolunu itiraz veya luzum uzerine yapmak ve temsil belgelerinin
doğruluğunu kontrol etmek
f) Murahhas uyeler ile en az bir yonetim kurulu uyesinin ve denetime tabi şirketlerde
denetcinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında
belirtmek


g) Gundem cercevesinde genel kurul calışmalarını yonetmek, Kanunda belirtilen
istisnalar haricinde gundem dışına cıkılmasını onlemek, toplantı duzenini sağlamak, bunun
icin gerekli tedbirleri almak
ğ) Birleşimleri ve oturumları acmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak
h) Muzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, oneri ve benzeri
belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere soz
vermek
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuclarını bildirmek
i) Toplantı icin asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza
edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sozleşmede ongorulen nisaplara uygun olarak
alınıp alınmadığını gozetmek
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri
genel kurula acıklamak
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede
belirtilen kararlarda oy kullanmalarını onlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına
Kanun ve esas sozleşme uyarınca getirilen her turlu sınırlamayı gozetmek
l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin
istemi uzerine finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konuların goruşulmesini, genel
kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda
goruşulmek uzere ertelemek
m) Genel kurul calışmalarına ait tutanakların duzenlenmesini sağlamak, itirazları
tutanağa gecirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve
aleyhte kullanılan oyları hicbir tereddude yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında
belirtmek
n) Toplantı tutanağını, yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde
denetci raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gundemi, onergeleri, varsa
secimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tum belgeleri toplantı bitiminde
bir tutanakla hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine teslim etmek


Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler


MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gundemini okur veya okutur
Başkan tarafından gundem maddelerinin goruşulme sırasına ilişkin bir değişiklik onerisi olup
olmadığı sorulur, eğer bir oneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur Toplantıda
hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin goruşulme sırası
değiştirilebilir


Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi


MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gundeminde aşağıdaki hususların yer alması
zorunludur:
a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması


b) Yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetci
raporlarının ve finansal tabloların goruşulmesi
c) Yonetim kurulu uyeleri ile varsa denetcilerin ibraları
c) Suresi dolan yonetim kurulu uyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetcinin secimi
d) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi
e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi
f) Varsa esas sozleşme değişikliklerinin goruşulmesi
g) Gerekli gorulen diğer konular
(2) Olağanustu genel kurul toplantısının gundemini, toplantı yapılmasını gerektiren
sebepler oluşturur
(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer almayan konular
goruşulemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi,
gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır
c)Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl
sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar
verilir
c) Gundemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali,
bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden
alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy
cokluğuyla gundeme alınır
(4) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel
kurulunda goruşulmesi istenen konular gundeme konulur
(6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir


Toplantıda söz alma


MADDE 11 – (1) Goruşulmekte olan gundem maddesi uzerinde soz almak isteyen pay
sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler Başkanlık soz alacak
kişileri genel kurula acıklar ve başvuru sırasına gore bu kişilere soz hakkı verir Kendisine soz


sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise soz hakkını kaybeder Konuşmalar, bunun
icin ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler Konuşma suresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan
bir kişi, konuşma suresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma
hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma suresi icinde tamamlamak koşuluyla
surdurebilir Diğer bir bicimde konuşma suresi uzatılamaz
(2) Toplantı başkanınca, goruşulen konular hakkında acıklamada bulunmak isteyen
yonetim kurulu uyeleri ile denetciye sıraya bakılmaksızın soz verilebilir
(3) Konuşmaların suresi, başkanın veya pay sahiplerinin onerisi uzerine, gundemin
yoğunluğu, goruşulmesi gerekli konuların cokluğu, onemi ve soz almak isteyenlerin sayısına
gore genel kurulca kararlaştırılır Bu gibi durumlarda, genel kurul, once konuşma suresinin
sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da surenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı
oylamayla karar verir
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin goruş ve onerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde
ve alt duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır

Oylama ve oy kullanma usulü


MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan once, toplantı başkanı, oylanacak konuyu
genel kurula acıklar Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp
okunduktan sonra, oylamaya gecilir Oylamaya gecileceği acıklandıktan sonra, ancak usul
hakkında soz istenebilir Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine soz verilmemiş pay
sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır


Oylamaya gecildikten sonra soz verilmez


(2) Toplantıda goruşulen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da
ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır
Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak uzere yeter sayıda kişiyi
gorevlendirebilir El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda
bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde
verilmiş kabul edilir (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri
öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt
duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır


Toplantı tutanağının düzenlenmesi


MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların
sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gosteren hazır bulunanlar listesi
imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların ozet olarak, alınan kararların
ve her bir karar icin kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta acık bir
şekilde gosterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak
duzenlenmesi sağlanır
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla
veya okunaklı şekilde murekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla duzenlenir
Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi icin toplantı yerinde cıktıların alınmasına imkan
sağlayacak bir yazıcının olması şarttır


(3) Tutanak en az iki nusha halinde duzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı
başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam
itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak uzere temsil edilen toplam
pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile gorevlendirme yazısının tarih ve
sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun
belirtilmesi zorunludur
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hicbir tereddutte yer vermeyecek
şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa gecirtmek
isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekceleri tutanağa yazılır
(7) Muhalefet gerekcesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir
Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet
yazısının ekte olduğu belirtilir Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve
katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır


Toplantı sonunda yapılacak işlemler


MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nushasını ve genel
kurulla ilgili diğer tum evrakı toplantıda hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine
teslim eder Taraflar arasında duzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir
(2) Yonetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en gec on beş gun icerisinde, tutanağın
noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili mudurluğune vermek ve bu tutanakta yer alan
tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yukumludur
(3) Tutanak, internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerce genel kurul tarihinden
itibaren en gec beş gun icerisinde internet sitesine de konulur
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul
toplantı tutanağının bir nushasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder


Toplantıya elektronik ortamda katılma


MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yonetim kurulunca ve toplantı
başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate
alınarak ifa edilir


ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler


MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar icin
temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin gorev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin
Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yonetmelik hukumleri saklıdır
(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel
kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının duzenlenmesinde birinci fıkrada
belirtilen Yonetmelik hukumlerine uyulması zorunludur


İç Yönergede öngörülmemiş durumlar


MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İc Yonergede ongorulmemiş bir durumla
karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir


İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler


MADDE 18 – (1) Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile
yonetim kurulu tarafından yururluğe konulur, tescil ve ilan edilir İc Yonergede yapılacak
değişiklikler de aynı usule tabidir


İç Yönergenin yürürlüğü


MADDE 19 – (1) Bu İc Yonerge, …………Anonim Şirketinin ……… tarihli genel
kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde
yururluğe girer


AÇIKLAMALAR:


İc Yonerge, sermayesi paylara bolunmuş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;
1) Bu ic yonerge orneğinde yer alan; “yonetim kurulu” ifadeleri, “yonetici” veya
“yoneticiler” şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bolunmuş komandit” şeklinde,
“pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir
2) Tek pay sahipli anonim şirketler icin ongorulen hukumlere ise hazırlanacak İc
Yonergede yer verilmeyecektir


EK-6


TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ


A) TEVDİ EDEN
(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/
MERSİS Numarası:
(3)Adres:


B) TEVDİ EDİLEN


(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari
Değeri:
Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul
toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul oncesinde verilecek talimatlar
cercevesinde genel kurul gundem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen
yetkilendirilmiştir
(Tarih)


Tevdi Eden Tevdi Edilen


Kaşe/İmza Kaşe/İmza


Açıklamalar:


1) Payın sahibi yazılacaktır
2)Pay sahibi Turkiye Cumhuriyeti vatandaşı gercek kişi ise TC kimlik numarası, tuzel
kişi ise vergi kimlik numarası (Gumruk ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
uygulamaya gectiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır Pay sahibi yabancı ise yabancı
kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır
3) Adres bilgisi yazılacaktır
4) Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır
5) Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır
6) Tevdi edilenin adresi yazılacaktır
7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır Ancak, Sermaye
Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda,
bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme
yapılabilecektir


EK-7


TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ


(I) GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantısı
Yapacak Şirket
Genel Kurul Tarihi
(II) GUNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR
Gundem No(*) Kullanılacak Oy Acıklama (**)
1 KABUL □
RED □
2 KABUL □
RED □
(*) Form gundem sayısını icerecek şekilde hazırlanacaktır Eksik hazırlanması veya
kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yonetmeliğin 46 ncı
maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir
(**) Tevdi eden ilgili gundeme ilişkin varsa acıklamalarını bu bolume yazabilecektir
Eğer “red” oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak
isteniyorsa, bu husus acıklama kısmına yazılacaktır