TTK'da Değişiklik Gerektiren Konular / Osman Arıoğlu

TTK'da Değişiklik Gerektiren Konular / Osman Arıoğlu

Ticaret Kanunu'nda değişikliğe ve idari düzenlemelerle yumuşatılmaya gerek olan bazı konuları ana başlıkları ile sıralayalım:
· Ortakların şirkete borçlanma yasağı
· İnternet sayfası yükümlülüğü
· Bağımsız denetimin kapsam genişliği
· Cezai yaptırım çokluğu
· Tacirin kullandığı her türlü kağıt ve belgede zorunlu asgari bilgilerin çokluğu
· Yönetim kurulunun 1/4'ünün yüksekokul mezunu olması şartı

Cezai yaptırım çokluğu

Bu konulardan öncelikle yasal düzenleme gerektiren en önemlisi, ekonomik suça ekonomik ceza prensibine aykırı düşen ve hapis cezası öngören düzenlemelerdir Aslında ekonomik suç boyutunun aşıldığı, işin dolandırıcılık veya güveni suistimal boyutuna geldiği durumlarda yine hapis cezasının kalmasında yarar var Örneğin, çek yasasında yapılan son düzenleme ile hapis cezasının tamamen kaldırılıp 10 yıl çek kullanamama yasağı getirilmesiyle kötü niyetliler şirket kurmanın kolaylığından da istifade ile piyasada sıkıntı yaratabilecektir Önemli olan, kuralların normal ticari hayat içerisinde rahat bir yaşam alanı sağlaması ancak kötü niyetlilerin de ayıklanmasına ve yeterince ceza görmelerine zemin hazırlanmasıdır

Şirkete borçlanma yasağı

Ortakların şirkete borçlanmalarına getirilen yasak ve hapis cezası öngörüsü belki de en çok tartışılan ve dikkati çeken konuların başında geliyor Belli ki bu düzenlemenin amacı şirketlerin içinin boşaltılması ve küçük ortağın haklarının korunmasıdır Ama bir sınırlama öngörülmemiş olması, konuyu kötü niyet boyutundan çıkarıp, sitemi içerisinde yaşanılamaz hale getiriyor Hele tek kişilik şirket kurulabilme imkânı gibi modern düzenlemeler de dikkate alındığında, bu hükme uyumda ciddi zorluklar olacağı daha açık görülüyor Ayrıca şirketlerin birbirine ortak olması veya hakim ortağın birden fazla şirketinin birinde para diğerinde de kaynak ihtiyacı olan durumlarda bu sınırlama ciddi ölçüde anlamsız hale gelmektedir
Bu konuda önerimiz, ödenmiş sermayeye bağlı bir oran uygulanmak suretiyle uygulamanın yumuşatılmasıdır Belki de böyle bir hükümle şirketlerin sermaye yapılarında daha bir güçlenme sağlanabilir

İnternet sayfası açma

İnternet sayfası bulundurma ve mali tabloları internetten yayınlama zorunluluğu ise ülkemizdeki şirket ölçekleri dikkate alındığında bazı küçük işletmeler bakımından en başta ciddi mali külfet yaratacaktır Ayrıca, mali tabloların internette yayınlanması zorunluluğu ülkemiz koşullarında vergi rekortmeni olma gibi övünç vesilesi olacak konularda bile mükelleflerin isminin açıklanmasını istemediği dikkate alındığında ciddi zorluk yaratacak durumdadır

Alınacak kapsamlı bir idari yetki ile internet sayfası açma zorunluluğunda olacak şirketler ve hangi tür şirketlerin hangi ölçüde bilgilerini bu sitelerinde paylaşacağı belirlenebilir

Bağımsız denetimin kapsamı

Yasa ile gerçek anlamda fonksiyon ifa etmeyen zorunlu denetim kurulu uygulaması kaldırılmış, bunun yerine şirketlerin bağımsız denetçi tarafından denetletilmesi zorunluluğu getirilmiştir İlk bakışta gayet iyi bir düzenleme olan bu konuda tek sıkıntı, bağımsız denetimin kapsamına girecek şirketler için kademe öngörülmemiş olmasıdır
Bağımsız denetçinin olumsuz rapor vermesi durumunda, yönetim kurulunun görevden çekilmiş sayılması ve yeni yönetim kurulu seçilesiye kadar mali konularda karar alınamaması hükmü bazen telafisi imkânsız zararlara yol açabilme riski yaratabilecektir

Bağımsız denetçinin tespit ettiği konularla ilgili olarak ilgili idari makamlara bildirimde bulunması zorunluluğunun getirilmesi amaca fazlasıyla hizmet edebilir

Kullanılan her kağıtta bazı ilave zorunlu bilgilerin bulunması ve yönetim kurulunun 1/4'ünün yüksek okul mezunu olma şartları ise ülkemiz koşulları da dikkate alındığında, en azından idari yetki alınarak yumuşatılması gereken konular olarak karşımıza çıkmaktadır
Kaynak: Bugün Gazetesi