Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından temsil ve idare olunur Yönetim kurulu üyeliğine ancak gerçek kişiler seçilebilir Pay sahibi olan bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir Hissedar olan gerçek kişiler ve tüzel kişi temsilcisi olan gerçek kişilerden oluşan yönetim kurulu niteliği gereği sürekli bir organdır Anonim şirket yönetim kurulu; ortakların sermayelerinin korunması ve değerlendirilmesi, şirket alacaklılarının da alacaklarını emanet ettikleri, idare ve temsile yetkili önemli bir organdır Yönetim kurulu, anonim ortaklığın kanunla öngörülmüş zaruri bir organıdır Anonim şirket yönetim kurulu, anonim şirketin tüzel kişiliği kazandığı andan, feshedilip tasfiyeye girdiği ana kadar, hatta sınırlı olmakla beraber tasfiye süresinde şirketi yönetir, temsil eder, şirket alacaklılarının, şirketin ve pay sahiplerinin hak ve çıkarları üzerinde etkili olur

II-YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME VE ARANAN NİTELİKLER

A-Yönetim Kuruluna Seçilme Yönetim kuruluna seçilecek kişilerin pay sahibi olmaları gerekir Pay sahibi olmayan bir kimse yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş ise pay sahibi oluncaya kadar göreve başlayamaz ve yönetim kurulu üyelik yetkilerini kullanamaz Ortak olmadan bu yetkileri herhangi bir şekilde kullananlar, yaptıkları işlerden şahsen sorumludurlar Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıllığına seçilebilirler Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından, en fazla 3 yıl seçildikten ve yönetim kurulu süresi bittikten sonra yapılacak genel kurulda yönetim kurulu seçilmezse pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın isteği üzerine, mahkeme şirketin feshine karar verebilir Gerek kuruluş ana sözleşmesi ile gerekse genel kurullarda seçilen ve ticaret siciline kaydedilen yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları Ticaret Sicili Gazetesine tescil ve ilanı gerekmektedir Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri aşağıda belirtilen yollardan biri ile seçilirler

1- Sözleşmeyle Atanma Anonim şirketin kurulduğu andan itibaren tüzel kişilik kazanması için, ani kuruluşta ilk yönetim kurulu üyelerinin şirket sözleşmesiyle atanmaları şarttır Tedrici kuruluşta ise ilk yönetim kurulu üyelerinin ana sözleşmeyle görevlendirilmesi mümkün olduğu gibi kuruluş genel kurallarınca da seçilmesi mümkündür

2- Genel Kurul Tarafından Seçim Genel kurul toplantısında oy çoğunluğuna sahip olan hissedarlar kendi istedikleri kişileri yönetim kuruluna getirebilirler Genel kurulda yönetim kuruluna üyeliği teklif edilen kişiler de pay sahibi sıfatıyla oy hakkına sahiptirler

3-Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi Göreve seçilmiş ve görev başındaki yönetim kurulu üyelerinden birisinin bu sıfatı herhangi bir nedenle son bulmuşsa, boşalan yere yönetim kurulu, kanunda ve sözleşmede gösterilen nitelikleri haiz bir kişiyi geçici yönetim kurulu üyesi olarak seçer Bu şekilde seçilen üye, genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar Geçici görev ile seçilen bu üye genel kurul tarafından kabul edilmese bile yaptığı işler ve kullandığı oylar geçerli olur

B-Üye olabilecekler ve Aranan Nitelikler

1-Üye Olabilecekler: Yönetim kurulu üyeliğine ancak hissedar olan gerçek kişiler seçilebilirler Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olamazlar Ancak tüzel kişilerin temsilcileri olan gerçek kişiler yönetim kurulu üyesi olarak atanırlar Bu durumda tüzel kişinin temsilcisi şirket ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olur Yönetim kurulu üye sayısı için ana sözleşmede belirtilen kadar genel kurul tarafından üye seçilir Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin tek bir oy hakkı vardır Genel kurul, tüzel kişi temsilcisini seçerken şirkete faydalı olabilecek kimseleri düşünmek zorundadır Tüzel kişilerin aday olarak gösterdiği kişileri seçmek zorunda değildir Tüzel kişi genel kurul tarafından seçilen temsilciyi değiştiremez

2- Aranan Nitelikler: Yönetim kurulu üyesi seçilebilmenin kanunda öngörülen ilk şartı, hissedar ve gerçek kişi olmaktır Özel hükümler gereğince, bazı kişiler anonim şirket yönetim kurulu üyesi seçilemezler, seçilirlerse bu seçim geçerli olur, ancak kendilerine özel hükümlerle öngörülen müeyyideler uygulanır Örneğin Devlet Memurları Kanununa göre memurlar görevli oldukları kurumların iştiraklerinde kurumlarını temsilen aldıkları görevler dışında ticaret veya sanayi müesseselerinde görev alamazlar Genel olarak yönetim kurulu üyeliklerinde aranan nitelikler şöyle sıralanabilir; - Pay sahipleri arasından seçilmiş olması gerekir - Yetki ve sorumluluk taşıyacak, tam ehliyet sahibi olması gerekir - Türk vatandaşı olması şart değildir Yabancı uyruklular da yönetim kurulu üyesi olabilir - Türkiye’de ikamet etmek mecburiyeti yoktur - Seçilme engellerinin bulunmaması gerekir - İflas etmemiş olması gerekir, - Hacir altına alınmamış olması gerekir - Ağır para cezası ile emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkum edilmiş kimseler olmaması gerekir - Aynı şirkette denetçi (murakıbı) olmaması gerekir

III-YÖNETİM KURULUNA SEÇİLECEK ÜYE SAYISI VE GÖREV SÜRESİ Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerin esas mukaveleleri ile tayin veya umumi heyetçe seçilmiş en az üç kişiden ibaret bir idare meclisi ile idare edilir hükmü getirmiştir TTK en çok (tavan) üye sayısını göstermemiştir Bu nedenle sözleşmeyle bu sayı artırılabileceği gibi, bir taban (enaz) ve bir tavan (ençok) rakam gösterilip bu sınırlar arasında esneklik vererek genel kurulca her seçim döneminde değişik sayıda üye seçimi yapmak mümkündür Sözleşmeyle atanma yalnızca ilk yönetim kurulu için sözkonusudur Yönetim kurulu üye sayısının ana sözleşmede belirlenmesi gerekir Üye sayısı ana sözleşmede gösterildiği kadar olmalıdır Sözleşmede belirtilmemişse üçten fazla olamaz Örneğin; ana sözleşmede üye sayısı 5 iken 7’ye çıkarılmışsa bu değişiklik için genel kurulun toplanarak tadili onaylaması gerekecektir İlave iki üyenin kabulü tescil ve ilan edildikten sonra yürürlüğe girer Ancak şirket çalışmaya başladıktan sonra gerek görülürse genel kurul ana sözleşme hükmünü değiştirerek üye sayısını azaltır veya çoğaltabilir Örneğin; anonim şirket yönetim kurulu ihtiyaca göre genel kurul tarafından seçilecek 5 ila 11 üyeden oluşması şeklinde bir hüküm sözleşmeye konabilir Kuruluş da ana sözleşme ile belirlenen yönetim kurulu üyeleri yapılacak ilk genel kurula kadar görevdedirler Ancak yapılacak ilk genel kurul ve daha sonraki genel kurularda seçilen yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilebilirler Sözleşmede aksine hüküm yoksa, süresi biten yönetim kurulu üyesinin tekrar seçimi mümkündür

IV-YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ, YETKİLERİ VE HAKLARI Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin başlıca görev ve yetkileri şunlardır; - Şirketi idare ve temsil etmek - Toplantılar yapmak ve kararlar almak - Genel kurul toplantısını yapmak - Genel kurul kararlarını yerine getirmek - Yıllık Bilanço ve gelir tablolarını hazırlatmak - Kanunlar çerçevesinde gerekli defterleri tutmak veya tutulmasını sağlamak - Yıllık rapor ve teklifleri hazırlamak - Memur ve müstahdemlerin tayin ve istihdamlarını sağlamak - Mali durum ile ilgili karar ve önlemleri almak - Tasfiye işlerini görmek - Kanun ve ana sözleşmenin yönetim kuruluna yüklediği görevleri yapmak - Gerekli tescil ve ilan işlemlerini yapmak - Şirketin iş ve işlemlerinde özenli hareket etmek Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin başlıca hakları şunlardır; - Huzur hakkı almak - Ücret almak

V-YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLAR Yönetim kurulu toplantılarının hukuki bir değer taşıması ve şirketi bağlayabilmesi için, bu kararların geçerli bir şekilde ve gündem ile yapılması ve toplantı kararlarının gerekli çoğunlukla alınmış olması gerekmektedir Seçilen yönetim kurulu üyelerinin yapacağı ilk toplantıda ilk evvela kendi aralarında görev dağlımı ve şirketin temsil/ilzamı konularını karar altına almaları gerekmektedir Yönetim kurulu, kendi arasında bir başkan, bir veya iki başkan yardımcısı ile diğer üyeleri tayin eder Daha sonra şirketin temsil ve ilzamı konusunda yetkiyi bir veya birkaç üyeye verebilir Bu yetki münferiden (yalnız başına) veya müştereken (birlikte) olabilir Her halükarda yönetim kurulu görev dağılımı ile temsil/ilzam kararları ivedilikle ticaret siciline tescil/ilan olunduktan sonra “imza sirküleri” çıkarılarak hukuki prosedür tamamlanır Yönetim kurulu toplantısında, üyelerden her birinin, başkan dahil birer oy hakkı vardır Ana sözleşmeye bunun aksine hüküm konulması mümkün değildir Tüzel kişilerin de yönetim kurulunda kaç kişi ile temsil edildiğine bakılmaksızın birer oy hakları vardır Yönetim Kurulu toplantılarında kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla verilir Oyların eşit olması halinde, konunun görüşülmesi ve oylanması gelecek toplantıya bırakılır Gelecek toplantıda da oylar eşit olursa, söz konusu öneri reddedilmiş sayılır Üyeler “Kabul” ya da “Red” şeklinde görüşlerini belirtirler Çekimser oy kullanılması yerinde değildir Yönetim kurulu üyeliği seçiminde vekaletten oy kullanılarak (genel kurullarda) seçilmek mümkündür Ancak, seçilmiş üyeler yönetim kurulu toplantılarına vekil (vekaletten) gönderemezler, bizzat toplantılara ve kararlara katılırlar Yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların karar defterine doğrudan yazılacağı gibi, başka bir kağıda yazılarak sonradan karar defterine yapıştırılabileceği mümkündür Yeter ki alınan kararlar usulüne uygun alınmış olsun Sözleşmede aksine hüküm yoksa toplantı nisabı; üyelerden yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunmasıdır Kanun, toplantı nisabı için üye sayısının çoğunluğunu değil, “yarısından bir fazlasını” aramıştır Bu nedenle örneğin; 3 kişilik bir yönetim kurulunda, toplantı yeter sayısı 3 üyedir (3’ün yarısı 1,5 üye olamayacağından zorunlu olarak bunun bir fazlası 3 üyedir) örneğin; 5 kişilik bir yönetim kurulunda, toplantı yeter sayısı 4 üyedir ( 5’in yarısı 2,5 üye olamayacağından zorunlu olarak bunun bir fazlası 4 üyedir) Buna karşılık karar yeter sayısı; mevcut üyelerin mutlak çoğunluğudur Anonim şirket yönetim kurulu üç kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı iki olmalıdır Yönetim kurulu beş kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı için üç kişi yeterlidir Yönetim kurulunun toplantı zamanları hakkında Türk Ticaret Kanununda her hangi bir hüküm öngörülmemiştir Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan örnek sözleşme hükümlerine göre, toplantının ayda en az bir defa yapılması zorunlu kılınmaktadır

VI-YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL YETKİSİ Anonim şirket iç ve dış ilişkide yönetim kurulu tarafından temsil olunur Tasfiyede ise şirketi temsil yetkisi tasfiye memurlarındadır Bazı hallerde şirket kayyum tarafından temsil edilebilir Ancak, tasfiye memurları sözleşmede öngörülmemiş veya genel kurulca seçilmemişse tasfiye işleri de yönetim kurulunca temsil edilir Anonim şirketin temsilinde, temsil yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile salahiyetli olanlardan ikisinin imzası kafidir Şirket namına imzaya salahiyetli olanlar şirket unvanını altına imza etmeye mecburdurlar Sözleşmeyle, temsil yetkisinin kullanılmasında münferit temsil esası kabul edilebileceği gibi, ikiden çok imza da aranabilir Hatta yönetim kurulunun bütün üyelerinin imza koyması şartı da öngörülebilir Birlikte temsil kuralının bir istisnası da anonim şirkete karşı yapılan ihtar, ihbar ve tebligata muhatap olma durumudur Anonim şirketi birlikte temsile yetkili olanlar, şirkete yapılabilecek ihtar, ihbar ve tebligatlarda muhatap olarak, şirketi münferiden de temsil ederler

A-Temsil Yetkisinin Bölünmesi ve Taksimi Yönetim yetkisi gibi, temsil yetkisi de, sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebilir Sözleşme, bu bölünmenin yapılması yetkisini genel kurul veya bizzat yönetim kuruluna da bırakabilir Temsil yetkisi, murahhas üyelere veya pay sahibi olması zorunlu olmayan murahhas müdürlere taksim edilebilir Bunun için ana sözleşmede hüküm bulunması şarttır Bu hüküm, taksim yetkisini genel kurula veya hatta yönetim kuruluna bırakabilir Temsil yetkisi, pay sahibi olmayan murahhas müdürlere taksim edildiği takdirde, yönetim kurulunun en az bir üyesine de temsil yetkisi verilmesi şarttır

B-Temsil Yetkisinin Sınırları Anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırlarını şirket maksat ve mevzuu ile sınırlı olarak düzenlemiştir Şirketin işletme konusu dışında yapılan bir sözleşme, şirketi bağlamaz Anonim ortaklık istese de bu sözleşmeye bağlı olmayacağı gibi karşı taraf da bununla bağlı değildir Yapılan işlem geçersizdir

VII-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VERGİ USUL KANUNUNDAN DOĞAN SORUMLULUKLARI 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun kanuni temsilcilerin ödevi başlığını taşıyan 10’uncu maddesine göre; tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanunu temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirilir Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır Bu hüküm Türkiye’de bulunmayan mükelleflerin Türkiye’deki temsilcileri hakkında da uygulanır Temsilciler veya teşekkülü idare edenler bu suretle ödedikleri vergiler için asıl mükelleflere rücu edebilirler Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını da kaldırmaz Kanun hükmüne paralel olarak; 25111988 tarihli Maliye Bakanlığı yazısı ve 390 Nolu Tahsilat Genel Tebliğinde yapılan açıklamalarda görüldüğü üzere; Anonim Şirketlerde şirketin idaresi ve temsili mutlak suretle yönetim kuruluna aittir Yönetim kurulu şirketi temsil yetkisini tamamen başkalarına devredemez Ayrıca, 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunu’nun mükerrer 35’inci maddesinde “Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilmeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekküllü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu kanun hükümlerine göre tahsil edilir” hükmü mevcuttur

VIII-YÖNETİM KURULUNDAN İSTİFA Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili hükümler bulunmasına rağmen istifalarıyla ilgili hükümler yoktur Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasındaki münasebet esas itibariyle birinci derecede şirket akdine dayanır Bu husus da Türk Ticaret Kanununda olmayan hükümler için Borçlar Kanunundaki vekalet hükümleri uygulanır Borçlar kanununa göre “vekaletten” istifa her zaman caizdir Yöneticilerin de bu istifa hakkı hiçbir sınırlamaya tabi değildir Yönetim kurulu üyelik süresi bittiği halde, yönetim kurulu üyesi gibi şirketi temsil ve ilzamla ilgili hukuki işlem yapan yönetim kurulu üyeleri, yaptıkları işlemlerden kendileri sorumludur Yönetim kurulu üyesi olanlar her zaman istifa edebilirler Bunların yerine ana sözleşme ve yasa gereği yönetim kurulunca yeni üye (geçici) göreve atanabilir Ancak, birden fazla üyenin birlikte istifa etmesi veya başka nedenlerle üyelik sıfatlarını aynı zamanda kaybetmeleri mümkündür Yönetim kurulu üyeliğine atanma yazılı şekle tabi olduğundan istifanın da yazılı olması gerekir

A- Ayrılan

Üyelerin Yönetim Kurulunun Çoğunluğunu Oluşturmaması Yönetim kurulu üyeliğini kaybedenlerin azınlıkta olması halinde bu üyelerin yerlerine yenilerinin seçilmesi için, kalan diğer üyelerin bir kurul halinde toplanması gerekmektedir Birden fazla üyenin sıfatını kaybetmesi yönetim kurulunun çoğunluklu (yarıdan bir fazlası) toplanması şartını bozmuyorsa, boşalan üyeliklerin yönetim kurulunun kararı ile doldurulması mümkündür

B- Ayrılan Üyelerin Yönetim Kurulunun Çoğunluğunu Oluşturması Yönetim kurulu üyeliğini kaybedenlerin çoğunlukta (yarıdan bir fazlası) olması halinde, kalan üyeler tarafından istifa edenlerin yerlerine yenilerinin seçilmesi mümkün olmaz Bu durumda genel kurulun denetçiler tarafından acilen toplantıya çağırılması ve yeni üyelerin seçilmesi için genel kurul yapılması gerekmektedir Bu durumda, genel kurul sadece boş üyelikler için seçim atama yapabileceği gibi, istifa etmeyip görevde kalan diğer üyeleri de azledebilir, bu üyeleri de yeniden yönetim kurulu üyesi olarak atayabilir Ancak, uygulamada bu tür (çoğunluğun) istifası halinde her defasında genel kurula gidilmesi sorunlu olmaktadır Birden fazla üyenin istifası sözkonusu ise, üyelerin birer birer ya da yönetim kurulunun çoğunlukla toplanmasını imkansız hale getirmeyecek şekilde, sıra ile ikişer üçer istifa etmesi boşalan üyeliklerinin doldurulmasından sonra diğerlerinin istifa etmeleri daha akılcı bir yol olur

C-Yönetim Kurulu Üyeliğinden İstifanın Sonuçları Yönetim kurulu üyelerinin istifası nedeniyle meydana gelen boşalma ve değişikliğin yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir Şirketi temsile yetkili olan kişileri tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olan yönetim kurulu, istifa nedeniyle temsil yetkisi kalkan yönetim kurulu üyelerinin bu istifalarını da sicile bildirmekle yükümlüdür Yönetim kurulu üyelerinin istifa hakları vekiller gibi mutlak ise de bu hakkın uygun olmayan bir zamanda kullanan kişi şirketin bu nedenle uğrayacağı zararı tazminle yükümlüdür Yönetim kurulu üyelerinin istifa tarihinden itibaren yönetim kurulu üyeliği sona erdiğinden, istifa tarihinden sonraki işlemlerden yönetim kurulu üyesi olarak sorumlu değildir Zamansız istifa nedeniyle bu yüzden uğranılan şirket zararını tazmin yükümlülüğü müstesnadır İstifa etmek isteyen yönetim kurulu üyelerinin bu tazmin yükümlülüğünden kurtulmak için, yönetim kurulunun toplanıp istifa edecek üyenin yerine geçici olarak birini atama imkanını sağlayacak asgari süreyi şirket yönetim kuruluna tanıması gerekir

IX-SONUÇ Yapılan açıklamalarda görüldüğü üzere; özellikle Türk Ticaret Kanunu yönünden, yönetim kurulu üyeleri, kanun veya esas mukavelelerinin, kendilerine yüklediği görevleri, kusurları nedeniyle gereği gibi yerine getirmemeleri halinde, şirketle aralarındaki sözleşmenin ihlali söz konusu olduğundan müteselsil sorumlu olurlar Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanun ve bazı yargı kararlarına göre, yönetim kurulu üyeleri, şirketin vergi borcundan sorumludur Ancak, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanununa göre, yönetim kurulu üyeleri hakkında takibe geçilmeden önce asıl borçlu (şirket) hakkında takibe geçilmesi, yapılan takip sonunda amme borçlusunun mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarının kanuni temsilcilerin mal varlığından tahsili cihetine gidilir Anonim şirketlerin yönetim kurulları ile ilgili, uygulamada yaşanan sorunları ise şu şekilde sıralamak mümkündür; -Yönetim kurulu üyelerinin toplantıları usulüne uygun yapmamaları, -Gerekli toplantı ve karar nisapları sağlanmadan toplantı yapılması veya hiç toplanılamaması, -Görev süreleri tamamlandığı halde genel kurul yapılmadığından yeni yönetim kurulu ve temsil/ilzamların yetkilerinin yenilenmediği, -Temsil ve ilzam yetkilerinin usulüne uygun verilmediği veya kullanılmadığı, müşterek veya münferit imza yetkisi kullanımlarında hatalar yapıldığı, -Yönetim kurulu üyelik hakkı, temsil/ilzam yetkisi ve toplantılara katılma haklarının (vekalet ile devredilemeyecek hakların) vekalet ile başkalarına kullandırılması, -Yönetim kurulu üyeliğinden istifaların usulüne uygun yapılmaması, yerine geçici görev ile üye atanmaması, tescil/ilan ettirilmemesi, -Hissedar olamayanların yönetim kuruluna seçilmesi veya seçtirilmesi, -Özellikle üç üyeli yönetim kurullarında (bir üye katılmayınca) toplantıların yapılamaması ve kararların alınamaması Yukarıdaki benzeri hususları daha fazla sıralamak mümkün Ancak, bu sorunların yaşanmaması için gerek şirketin kuruluşunda (yönetim kurulu maddesi) ve gerekse sonraki evrelerde (genel kurullarda) yönetim kurulu ile ilgili düzenlemelerde ve yönetim kuruluna seçilecek kişilerin görevlerinde duyarlı olmaları gerekmektedir