Türkiye'de Şirketler ve Kuruluş İşlemleri

Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi
1 Yasal Hükümler
Bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülebilmesi konusunda her şeyden önce Türk Ticaret Kanunu'nda ve Kurumlar Vergisi Kanunu'ndaki hükümlere bakmak gerekmektedir

Türk Ticaret Kanunu'nun Nevi değiştirme başlıklı 152 Maddesi şu hükümleri içermektedir; “ Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır”

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Devir başlıklı 37 Maddesi'nde ise şu hükümler bulunmaktadır:

“Aşağıda yazılı şartlar dahilinde vakı olan birleşmeler devir hükmündedir:

1 Birleşme neticesinde infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye'de bulunacaktır

2 Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerini birleşilen (Devralan) kurum, kül halinde devralacak ve aynen bilançosuna geçirecektir “

İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nın limited şirketten anonim şirkete dönüşüm halinde faaliyet ve karlılık süresi şartları ile ilgili olarak aşağıdaki kararı bulunmaktadır

Borsa Yönetim Kurulu’nun 24012000 tarihli toplantısında, limited şirketten anonim şirkete dönüşerek hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmesi için başvuruda bulunan ortaklıkların İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 9/A-1-2 maddesinin (b) ve (c) bendleri karşındaki durumları hakkında Borsamız Başkanlığı’nca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’ndan istenen görüşe cevaben gelen, Kurul’un 20012000 tarih ve OFD-194/635 sayılı yazısında, 18012000 tarih ve 7/45 sayılı Kurul kararı çerçevesinde limited şirketten anonim şirkete dönüşen ortaklıklar için;

a Kotasyon Yönetmeliği’nin 9/A-1-2 maddesinin (b) bendinde belirtilen “Kuruluşundan itibaren en az 3 takvim yılı geçmiş olması (halka açıklık oranı %25 ise 2 yıl geçmiş olması)” koşulunun değerlendirilmesinde, tür değişikliğinin TTK’nun 152 Maddesi çerçevesinde yeni bir şirket yaratmadığı ve eski şirketin hükmi şahsiyetinin bir kısım değişikliklerle aynen devam ettiği dikkate alınarak, kuruluş tarihi olarak tür değişikliği öncesinde mevcut olan limited şirketin kuruluşunun esas alınabileceği,

b Kotasyon Yönetmeliği’nin (c) bendinde belirtilen “Başvuru tarihi itibariyle ard arda 2 yılda vergiden önce kar etmiş olması (halka açıklık oranının en az %25 ise son bir yılda kar etmiş olması)” koşulunun değerlendirilmesinde, limited şirketlerle anonim şirketlerin tabi oldukları vergi mevzuatı ve muhasebe düzeni açısından aralarında bir farklılık olmadığı dikkate alınarak, tür değişikliği öncesine ait mali tabloların esas alınması gerekir “

Kaynak : 2000/3 Sayılı SPK Haftalık Bülteninde yayımlanan SPK İlke Kararı

Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 1021984 ve 227/670 Kararına göre; “ Bir şirketin başka bir tür nevi şirkete dönüşmesi durumu, işletmenin sadece hukuki biçimini değiştirir hükmi şahsiyeti ile dış ilişkide hak ve borçları aynen kalır şahıs şirketi olan kolektif şirketin, fesih ve arıtılmadan tasfiye edilmeden sermaye şirketi olan anonim şirkete dönüşmesi olanaksızdır”

2 Yapılacak İşlemler
Bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde sırası ile şu işlemleri yapmak gerekmektedir

Ancak burada dikkat edilmesi gereken bazı noktalar bulunmaktadır

- Anonim şirketler en az 5 ortak tarafından kurulabilen sermaye şirketleridir Limited şirketler ise en az 2 ortak ile kurulabilmektedirler Bu sebeple bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülme işlemlerine başlanmadan önce limited şirket ortaklarının 5 adede çıkartılması dönüşüm sırasında rahatlık yaratacaktır

- Anonim şirketlerin kuruluşu için istenilen asgari sermaye miktarı ile Limited Şirketler için istenilen asgari sermaye miktarı arasında fark bulunmaktadır Bu sebeple limited şirketin anonim şirkete dönüştürülme işlemlerine başlanmadan önce limited şirket sermayesinin anonim şirket için istenilen asgari sermaye miktarına çıkartılması dönüşüm sırasında rahatlık yaratacaktır

21 Limited Şirket Ortaklar Kurulu Tarafından Karar Alınması
Anonim şirkete dönüştürülmesi istenilen limited şirketin ortaklar kurulunun bu arzusunu bir ortaklar kurulu kararı alarak belirtmesi gerekmektedir

Ortaklar Kurulu Kararı şu şekilde alınabilir

“ Şirketimiz Ortaklar Kurulu toplanarak aşağıdaki kararı almıştır :

- Ankara Ticaret Sicili Memurluğu’nun 987654 sicil numarasında kayıtlı bulunan ………… Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nev’inin mevcut sermaye, hisse yapısı, borç ve alacakları ile Limited Şirket’ten Anonim Şirket’e dönüştürülmesine,
- Dönüştürülme işlemi ile ilgili olarak ………………… tarihi itibariyle şirketin bilançosunun çıkartılmasına,
- Dönüştürülme işlemlerinin tamamlanması açısından mahkemeye müracaat ile şirketin öz sermayesinin tespit ettirilmesine,

Oy birliği ile karar verilmiştir

22 Şirketin Öz Sermayesi’nin Tespiti İçin Mahkemeye Müracaat
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkartılan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”in Ek 1’inde yer alan hükümlere göre “ Anonim Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, “ nın müracaat dilekçesine eklenmesi gerekmektedir Bu nedenle şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Mahkeme’sine veya Ticaret Mahkemesi yok ise bu görevi yerine getiren Asliye Hukuk Mahkemesi’ne Şirketin Öz Sermayesinin tespiti için müracaat etmek gerekmektedir Mahkeme atayacağı bilirkişi vasıtası ile şirketin öz sermayesinin tespitini yapacaktır

Mahkeme’ye öz sermaye tespiti için yapılacak müracaat’a şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir

- Ortaklar Kurul Kararı
- Şirketin son mizanı ve bilançosu
- Vergi Levhası
- Yeni tarihli Oda Sicil Kayıt Sureti
- Şirketin çıkartılan son mizanı’nın dayanağı olan Yasal Defterleri

23 Kurulacak Anonim Şirketin Anasözleşmesinin Hazırlanması
Bu safhada Limited Şirket’ten dönüşüm suretiyle kurulacak olan Anonim Şirketin Ana sözleşmesinin Kuruluş ve Sermaye Maddeleri önem kazanmaktadır Anasözleşmenin diğer maddeleri ise normal bir Anonim Şirket için hazırlanan anasözleşme maddeleri olacaktır

Anasözleşmenin 1 Kuruluş ve 6 Sermaye maddeleri aşağıya çıkartılmıştır
Kuruluş
Madde 1: Ticaret Sicilinin sayısında kayıtlı Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’nun 152 maddesine göre tür değiştirmek suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir
Sıra Kurucunun

No: Adı ve soyadı İkametgah adresi Uyruğu
1)
2)
3)
4)
5)

Sermaye
Madde 6: Şirketin sermayesi lira kıymetindedir Bu sermaye, her biri lira kıymetinde hisseye ayrılmıştır

Esas sermayeye tekabül eden paylar muvazaadan arî olarak tamamen taahhüt edilmiştir

Ortağın Hisse Hisse Tutarı (TL)
Adı ve Soyadı Adedi Aynî Nakdî Toplam






Bu sermayenin liralık kısmı nakit liralık kısmı ise aynî olarak karşılanmıştır

Nakdi sermayenin 1/4'ünün şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan 3/4 sermaye ise / / tarihine kadar ödenecektir

Aynî sermaye ise Türk Ticaret Kanunu’nun 152 maddesine göre nevi değiştiren Ticaret Sicilinin sayısında kayıtlı Limited Şirketinin öz varlığı/ödenmiş sermayesi olup, bu öz varlık/ödenmiş sermaye Mahkemesinin / / tarih ve sayılı kararı ve / / tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır

Söz konusu şirketin öz varlığı, tüm aktif ve pasifi ile birlikte işbu anonim şirkete intikal ettirilmiştir

Hisse senetleri yazılıdır
Hisse senetleri liralık küpürler halinde bastırılabilir

Aynî sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez (TTK, Madde 404)

24 Anasözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması
Mahkeme’den bilirkişi raporunun alınmasından sonra hazırlanan ana sözleşme kurucu ortaklar tarafından noter’de imzalanacak ve bu ana sözleşme noter tarafından onaylanacaktır

25 Ticaret Sicili Memurluğu'na Müracaat
Yukarıda sözü edilen işlemler tamamlandıktan sonra şirketin bağlı bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu'na müracaat edilir

Müracaat sırasında şu belgelerin eklenmesi gerekmektedir:

- Ticaret Sicili Memurluğu’na Hitaben Dilekçe (Sicil No Ve Ünvan Belirtilecek, Şirket Yetkilisi Tarafından İmzalanacak)
- 3 Adet Kurucuların imzaları noterce onaylanmış Anonim Şirket Anasözleşmesi
- 2 Adet Yeni Ünvana Göre Hazırlanmış İmza Beyannamesi
- Yeni Giren Ortak var ise 2’şer Adet İkametgah Ve Nüfus kağıda Sureti ile vergi numaraları
- Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda; Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
- Ortaklar Kurulu Kararı
- 2 Adet Nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,

26 Tescil ve İlan
Şirketin kuruluşu için Ticaret siciline baş verildiği zaman Ticaret Sicili memurluğu dönüşümü yapılan limited şirketin kaydını silerek anonim Şirketin tescil’ini yapacak ve ana sözleşmeyi ilan için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine gönderecektir

3 Vergi Dairesine Müracaat
Şirketin tescil ve ilanının yapılmasından sonra dönüşümü yapılan Limited Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine müracaat edilerek

- Mahkeme Kararı,
- Ana sözleşme
- Anonim şirket için düzenlenen imza beyanı
- Limited şirketin Ortaklar kurulu kararı
- İlan ile ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
verilir




Gerçek Kişiler (Şahıs)
Vergi Dairesine Bildirimler :
Gerçek kişilerde işe başlama bildirimleri, işe başlama tarihinden itibaren on gün İçinde Kendilerince veya ,1136 sayılı Avukatlık Kanunu'na göre ruhsat almış avukatlarca, 3568 sayılı (Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik) Kanununa göre yetki almış meslek mensuplarınca, ilgili vergi dairesine bildirilir
Bildirime Eklenecek Belgeler :
1-İşe başlama/bırakma bildirimi (Örnek No 2024-a)

2-Onaylı nüfus cüzdan sureti (Mükellefin Vergi Dairesine bizzat başvurması halinde nüfus cüzdanının fotokopisi Müdür Yardımcısı, Şef veya görevlendirilecek bir memur tarafından aslı ile karşılaştırılarak “Aslının Aynıdır” şeklinde tasdik edilir)

3-İkametgah senedi (Resimli),

4-Noter onaylı imza sirküleri (Basit usulde vergilendirilenler hariç)

5-Basit usulde vergilendirme talep eden mükelleflerden işyerinin kendisine ait olması halinde emlak vergisine esas olan vergi değerini gösterir, belediyeden alınacak onaylı bir belge, işyerinin kiralanmış olması halinde ise kira kontratının bir örneği,

6-Nakil Vasıtalarında,
a- Plakasız yeni araçlarda fatura fotokopisi (Aynı gün müracaat şarttır),
b- Plakalı araçlarda noter satış senedi (Aynı gün müracaat şarttır)
Ticari Defterlerin Tastiki :
Ticari defterlerinizi işe başlamadan önce Notere tastik ettirmeniz gerekmektedir
Sosyal Sigortalar Kurumu İşlemleri :
İşyerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce işyeri sicil numarası alınır Bunun için şirket kurucusu tarafından tanzim edilen işyeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce Kurum'a verilir veya iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilir

Bildirime Eklenecek Belgeler :
- 2 adet SSK işyeri bildirgesi (matbu)

- İşyeri Yetkili Bilgileri (matbu)

- Nüfus Cüzdanı Sureti

- İkametgah İlmühaberi

- Belediye küşat ya da işyeri açma izin belgesi fotokopisi

- Vergi levhası fotokopisi

- Bağlı bulunduğu oda, dernek veya birliklerden alınacak kayıt sureti

- Kira kontratı veya tapu fotokopisi

- İş ihaleli ise ihale sözleşmesi

- Defter ve belge düzenleyen muhasebeci-mali müşavirlerin belgesi

- İşveren vekillerinin noter tasdikli vekaletnameleri

- İş ihaleli ise ihale sözleşmesi veya işyeri teslim tutanağı

Nakliye ve Hafriyat İşlerinde :
- 2 adet SSK işyeri bildirgesi (matbu)

- Nakliye ise aracın ruhsat fotokopisi

- Hafriyat ise aracın kati alım satım sözleşmesi veya fatura

- Gerçek kişilerden istenilen diğer belgeler
-Ayrıca çalıştırılacak işcilere ait bildirgeler yasal süresi içinde kuruma verilir

Yazar Kasa Kullanılması :
Yazarkasa kullanmak zorunda olanlar yasal süresi içinde yazarkasa almak ve kullanmak zorundadır Bunun için dilekçe ile vergi dairesine müracaat edilir Vergi dairesince verilen matbu izin yazısı ile yazar kasa satın alınır Yetkili servislerce gerekli işlem yapıldıktan sonra fatura, yazar kasa ruhsatının fotokopileri ve ilk kesilen fiş örnek olarak eklenerek dilekçe ekinde vergi dairesine verilir Gerekli onay alındıktan sonra tasdik edilen yazar kasa levhası mükellefe verilir

Bağ-Kur İşlemleri :
Bağ-Kur'a kayıt ve tescilin yapılabilmesi için ilgili Bağ-Kur İl Müdürlüğüne başvurulup, alınacak Bağ-Kur Giriş Bildirgesi'nin ilgili kuruluşlara onaylattırılması(vergi daireleri, vergiden muafiyet halinde oda ve sicil memurluklarından) ve onaylı bu bildirgenin Bağ-Kur İl Müdürlüğü'ne verilmesi gerekmektedir


Şirket Türleri


Türkiye’de faaliyette bulunmak isteyen şirketlerin ilgili tüm ticari mevzuat kapsamında oluşturabilecekleri hukuki yapılanmalardan belli başlıları, bu hukuki yapılanmalar bünyesinde gösterebilecekleri faaliyetler ve sınırlamalar ile bunların kuruluş işlemlerine ilişkin gerekli bilgiler aşağıda yer almaktadır İki veya daha fazla girişimcinin ortak iktisadi gayeye erişmek için emek, para ve mallarını bir sözleşme ile birleştirerek meydana getirdiği ortaklığa şirket denilmektedir
Şirketler sorumlulukları bakımından ikiye ayrılmaktadır[*] Sermaye Şirketleri (Sermaye payları bölünmüş Komandit Şirketler, Anonim ve Limited Şirketler)[*] Şahıs Şirketleri (Adi Şirket, Kollektif ve Komandit Şirketler) Aşağıda bu şirketlerin hukuki yapılanmaları ve kuruluşları hakkında genel bilgi verilecektir

Sermaye Şirketleri

Adi Şirket

İki ya da daha fazla kişinin ortak bir amacı gerçekleştirmek için mal ve emeklerini koydukları şirket türüdür


Adi Şirketin özellikleri şu şekilde özetlenebilir:


· Kuruluşu belirli bir şekle tabi tutulmamıştır
· Sözlü veya yazılı sözleşme ile kurulabilir Sözleşmenin Noter’e onaylatılması yerinde olur
· Sözleşmede aksi belirlenmemişse:
o Sermaye tutarı farklı olsa da ortakların kar ve zarar payları eşittir
o Kararlar ortakların oybirliği ile alınır
o Şirketin yönetimi ortakların tümüne aittir
o Şirketin borçlarından dolayı ortaklar birlikte sorumludurlar
· Şirketin Ticaret Siciline tescil ve ilanı zorunlu değildir
· Adi şirket kuracak kişi tacir ise, bağlı bulunduğu bölgenin Ticaret Odasına fert olarak kayıt olmak durumundadır
· Asgari bir sermaye öngörülmemiştir


Kollektif Şirket

Bir ticari işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortakların sorumluluğu, şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış bulunan şirket şeklidir
Kollektif Şirket’in özellikleri özet olarak şu şekildedir:

• Ticaret ünvanı taşıması şarttır
• Asgari bir sermaye öngörülmemiştir
• Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur Ortaklar 2 derecede müteselsil ve sınırsız sorumludurlar
• Ortaklardan her birinin ayrı ayrı ortaklığı yönetme hak ve sorumlulukları vardır Ortakların çoğunluk kararı ile ortaklığın yönetimi, ortaklardan birine veya birkaçına ya da ortak olmayan bir kişiye verilebilir
• Yapılacak karar toplantılarında tüm ortakların birer oy hakkı vardır ve bunu şahsen kullanırlar
• Denetim hakkı ise bütün ortaklar için söz konusudur Denetim yetkisinin devri mümkün değildir
• Ortaklar şirket konusuna giren veya buna benzer işleri kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı konuda çalışan başka bir şirkete de sınırsız sorumlu ortak olarak giremezler (Rekabet yasağı)

Adi Komandit Şirket

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek şahıslar veya gerçek ve tüzel kişiler arasında kurulan şirketlerdir

• Ortaklar iki grupta ele alınır; - Sorumlulukları sınırsız yani bütün mal varlıkları ile sorumlu olan ortaklara komandite;
  - Şirkete koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumlu olan ortaklara komanditer denir
• Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı şirket 1 derecede sorumludur Komandite ortaklar 2 derecede, sınırsız ve müteselsil sorumludur
• Yönetim yetkisi komandite ortaklara aittir ve bu ortakların her birinin ayrı ayrı şirketi yönetme hak ve sorumlulukları vardır
• Rekabet yasağı komanditer ortaklar hakkında uygulanmaz ancak rekabette bulunan komanditer ortaklar şirkete ait defter ve belgeleri inceleme hakkını kaybeder

Anonim Şirket

Anonim şirketlerde kuruluş tedrici ve ani olmak üzere iki çeşittir Payların tamamı kurucular tarafından taahhüt edilmişse Ani Kuruluş, kurucular payların ancak bir kısmı için taahhütte bulunmuşlar ve geri kalan paylar için "halka başvuru" amaçlanmışsa o zaman pay taahhütlerinin Tedrici Kuruluş söz konusudur O bakımdan bu sonucu kuruluşa Tedrici kuruluş denir Halka açılma aşaması ile ilgili olan Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır

Esas sözleşme en az 5 kurucu ortakça imza altına alınıp, Noter tarafından tasdik edilir

a Ana Sözleşmenin Hazırlanması
Şirket Ana Sözleşmesi’nin hazırlanması çok önemlidir Ana Sözleşme, kurulacak şirketin bir nev’i Anayasası’dır Dolayısıyla içeriğinin iyi belirlenmesi, daha sonra karşılaşılabilecek sorunların önlenmesi açısından gereklidir

Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirilir Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur
Ana sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar aşağıda belirtilmiştir

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Şirketin maksat ve konusunu oluşturan muamelelerin nevi ve mahiyeti,
• Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibarı kıymeti, ödeme suret ve şartları,
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara karşılık verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devralınması bahis konusu ise onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya ödenecek yahut mükafatın miktarı,
• Kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere ortaklık kazanandan sağlanacak özel menfaatlerin neler olduğu,
• Yönetim ve denetim organlarının seçim tarzı hak ve görevleri imzaya yetkili olanlar, Ani kuruluşta, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin adlarının esas sözleşmede yazılması gerekir Tedrici kuruluşta yazılabilir veya kuruluşta Genel kurul tarafından seçilir
• Genel kurulu toplantıya çağrı şekli, toplantıların zamanı, oy verme ile görüşme yapılması ve karar verilmesi hususlarının bağlı olduğu kayıt ve koşulları,
• Ortaklık bir müddet ile sınırlandırılmış ise bu müddeti,
• Ortaklığa ait ilanların ne suretle yapılacağı,
• Ani kuruluşta her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nevi ve pay miktarı,

b Şirket Kuruluşu İçin Ön İznin Alınması
Kural olarak Şirket kuruluşları son değişikliklerle herhangi bir izne tabi tutulmamıştır Ancak, kurulacak şirketin; banka, özel finans kurumu, sigorta şirketi, finansal kiralama şirketi, faktoring şirketi, holding, döviz büfesi işleten şirket, umumi mağazacılıkla uğraşan şirket, sermaye piyasası kanununa tabi ve halka açık şirket, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirket olması durumunda, kurulacak Şirketin ticaret siciline tescilinden önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gereklidir
c Tüketici ve Rekabetin Korunması Genel Müdürlüğü’ne ödeme yapılması
Şirket sermayesinin binde biri tutarındaki meblağın tüketici fonu hesabına yatırılması ve alınan dekontun Ticaret Sicili’ne verilecek belgeler arasına eklenmesi gereklidir
d Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil ve ilan
Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikle Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca faaliyet alanları tespit ve ilan edilen Holdingler, bankalar, sigorta şirketleri, SPK’ya tabi şirketler, bağımsız denetim şirketleri, döviz büfesi şirketleri, özel finans kurumları, gözetim şirketleri, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, ortakları arasında yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişi bulunan şirketler, finansal kiralama şirketleri, factoring şirketleri, menkul kıymetler acenteliği, ve fuarcılıkla iştigal edecek şirketlerin kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri de Bakanlık iznine tabidir Bunun dışında anonim şirket kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri Bakanlık iznine tabi değildir Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni gerekmeyen anonim şirket kuruluş işlemleri Ticaret Odalarına müracaatla gerçekleştirilir
Kuruluşu izne tabi anonim şirketler ;
1 Dilekçe
2 Üç adet noter onaylı Sözleşme ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı veya Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü’ ne müracaat edilir
e Ticaret Sicilinde Gerekli Belgeler

• Dilekçe (İlgililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belgeler belirtilir)
• TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) tarafından onaylanmış 3 adet Sözleşme (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi ise),
• TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) izin yazısının aslı veya noter onaylı örneği (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi ise),
• Unvan altına atılmış imza beyannamesi (Noter onaylı),
• Taahhütname (Ticaret Sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir),
• Sermayenin %01’i tutarında Tüketicinin Korunması Fonu hesabına TC Merkez bankası veya TC Ziraat Bankasına yapılan ödeme makbuzu,
• Kurucu ortakların resimli nüfus cüzdanı suretleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
• Ayni sermaye konulmuş ise Mahkeme kararı ve Mahkeme onaylı bilirkişi raporu,
• Sermayenin tamamı veya ¼’ü ödenmiş ise bankadan alınacak belge,
• Kuruluşlar arasında tüzel kişi var ise kurulacak şirkete iştirak kararı(Noter onaylı),
• Yabancı sermayeli ortak var ise Hazine Müsteşarlığı izin belgesi,
• Yabancı ortak gerçek kişi ise pasaport ya da kimlik belgesi sureti,
• Varsa yabancı sermaye döviz alınan belgesi aslı veya noter onaylı sureti,
• Türkiye’de ikamet eden yabancı ortak için döviz transferi gerekmediğini gösteren yazı ve oturma izin belgesi aslı yada noter onaylı sureti,
• Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesinin noter onaylı sureti,
• Tescil harç makbuzu aslı (Bankaya yatırılır)

f Vergi Dairesine Başvuru
Şirketin Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde tescili için başvurulduğu gün vergi dairesi başvurusunun yapılması gerekmektedir
Kurumlar vergisi mükellefi olarak aşağıdaki belgelerin verilmesi gerekmektedir

• Matbu dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir),
• TC Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış noter tasdikli Sözleşme (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirket ise),
• Ticaret Sicil Memurluğu tarafından verilen belge (Kasa makbuzu),
• Kurucu ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi,
• Kurucu ortakların ikametgah ilmühaberleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
• İş yerine ait tapu veya kira kontratının fotokopisi,
• Şirket yetkililerine ait imza sirküleri,
• Şirket Müdürü kurucu ortaklardan değil, dışarıdan atanmışsa nüfus cüzdanı fotokopisi, ikametgah ilmühaberi ve imza sirküleri,

g Sosyal Sigortalar Kurumu İşlemleri
İşyerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce işyeri sicil numarası alınır Bunun için şirket kurucusu tarafından tanzim edilen işyeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce Kuruma verilir veya iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilir
Bu işlemlerin ardından şirket kuruluş işlemleri tamamlanmış olup ticari faaliyetlerine başlayabilir duruma gelmiştir


Anonim Şirket Kuruluşuna İlişkin Belgeler
Anonim Şirket Kuruluşu İçin Dilekçe Ekinde Sanayi Bakanlığı’na Verilecek Belgeler

• Kurucularının imzaları noterce onaylanmış, 3 nüsha şirket ana sözleşmesi,
• Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda;

• • Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
  • Tüzel kişi ise T Ticaret Sicil Gazetesi veya en son tarihli bilanço, vakıf ise vakıf senedi,

Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken;

• • Döviz,
  • Finans Kiralama,
  • Factoring,
  • Menkul Değerler,
  • Sigorta Acentalığı,
  • Banka ve Özel Finans Kurumu gibi anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen sermayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka dekontu,
• Kurulacak şirketin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, Yeminli Mali Müşavir veya Bağımsız Denetim Şirketi olması halinde, kurucuların tamamının Yeminli Mali Müşavir olduklarına dair belge,
• Şirketin yabancı sermayesi varsa TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün izin belgesinin tasdikli bir örneği ile izin belgesinde getirilmesi öngörülen asgari dövizin getirildiğine dair belge,
• Kurucular arasında Türkiye’de yaşayan yabancı uyruklu kişi/kişiler varsa TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğü’nden alınacak izin belgesinin tasdikli bir sureti,

Şirket Nev’i Değişikliği Yolu ile Kuruluyorsa;

• • Nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,
  • Nev’i değiştiren şirketin kolektif, komandit şirket olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı,
  • Anonim Şirket'in Limited şirket nev’ine çevrilmesi durumunda nev’i değişikliğine ilişkin genel kurul kararı,

Kuruluşta Özel İzin Gerektiren Anonim Şirketlerden İstenen Ek Belgeler

• Döviz, Finansal kiralama, Factoring şirketleri için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün izin yazısı,
• Sigortacılık alanında faaliyet gösterecek şirketler için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nün izin yazısı,
• Menkul Değerler Yatırım Ortaklıkları ile gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve kayıtlı sermaye ile kurulacak şirketler için Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’ndan alınacak izin yazısı,
• Kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştiraklerine izin veren Bakanlar Kurulu Kararı’nın bir örneği,
• Sanayi Bakanlığı'na verilecek dilekçeye eklenecektir

Anonim Şirket Kuruluşunda Evrak Dolaşımı

• Giriş numarası verilmiş evrak, AŞ Kuruluş Şube Müdürlüğü’ne gelir,
• Şube Müdürü’nce incelenmek üzere ilgili uzmanlara gönderilen dosya, uzmanlarca Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri açısından incelenir
• Ana sözleşmede tespit edilen eksiklikler düzeltilmek üzere kuruluşundan sorumlu olan hissedar veya vekalet sahibine sözlü veya istenmesi halinde yazılı olarak bildirilir,
• Düzeltmeleri tamamlanan ana sözleşmelerin ilk ve son sayfaları mühürlenerek şirketin kuruluşuna izin verildiğine dair yazı ekinde yetkili şahsa elden verilir Yetkili şahsın bulunmaması halinde ise bildirilen adrese posta ile gönderilir

Anonim Şirket Madde Tadil İşlemleri
Anonim Şirket Madde Tadili İçin Genel İşlemler
AŞ Madde Tadili Şubesinde anonim şirketlerin ana sözleşme madde değişikliği ile ilgili işlemler yapılmaktadır

Bir anonim şirketin madde tadili yapmak için takip etmesi gereken dört ana basamak şunlardır:

• Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik metinlerinin hazırlanması,
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması,
• Anasözleşme değişikliğinin genel kurulda görüşülerek karara bağlanması,
• Anasözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili Memurluğu’nda tescili ve ilanı

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar
Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik metinlerinin hazırlanması:

Ana Sözleşme Genel Değişikliği

• Yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve anasözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır
• Tadil metinleri, şirket ünvanı altında temsile yetkili kişilerce imzalanır

Sermaye Arttırımı

• Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişliliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde önceki sermayenin tamamen ödendiği ve arttırılan sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir
• Özel mevzuatında, arttırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir
• Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesinde ödendiği belirtilen miktar, sermaye artırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır
• Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir
• Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir
• Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir

Madde Tadili İçin Bakanlık Tarafından İstenecek Evraklar

• Başvuru dilekçesi
• 3 adet tadil tasarısı (değiştirilmek istenen maddelerin eski ve yeni şekillerini ihtiva edecek)
• Yönetim Kurulu kararı (noterden tasdikli)
• Değiştirilmek istenen maddenin eski şeklinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• Sermaye artırımında, eski sermayenin tamamının ödendiğine dair yeminli veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu veya faaliyet belgesi
• İlgili şirket Sermaye Piyasası Kanununa tabi ise, Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygunluk yazısının, özel mevzuatı gereği kurulmuş olan şirketlerin yapacağı ana sözleşme değişikliklerinde Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın uygunluk yazısının eklenmesi gerekir

Limited Şirket
Limited Şirket Kuruluşu İçin Takip Edilecek İşlemler

• Dilekçe ekinde, kurucuların imzaları noterce onaylanmış 3 nüsha şirket ana sözleşmesi ile Bakanlığa başvurulur
• Şirketin kurulması uygun olduğunda izin yazısı hazırlanarak imza makamına takdim edilir İmza makamı imzaladıktan sonra sözleşmeler evrak servisinde kaşe ve resmi mühürle mühürlenerek yazı ekinde şirket ortaklarına veya yetkiliye verilir

Limited Şirket Ana Sözleşmesi

• Şirket kuruluşunun yapılabilmesi için en az iki gerçek veya bir tüzel kişinin olması gerekir
• Kurucuların adı soyadı, ikametgah adresi ve uyruğu belirtilir

Şirket Ünvanı Seçilirken Dikkat Edilecek Hususlar

• Ünvanın Türkçe kelime olması,
• Aynı ünvanda daha önceden kurulmuş şirket olmaması,
• Cumhuriyet, Milli,Türkiye, gibi ibarelerin ünvanda kullanılması için Bakanlar Kurulu kararı alınması,
• Şirket ünvanında çekirdek isim olarak şirket kurucularının ad ve soyadları kullanıldığı takdirde bu ünvanın anlam ifade etmesi,
• Şirket ünvanı ile amaç konusu uyum içerisinde olması gerekmektedir

Özel Amaçlı Limited Şirketler

• Sigorta acentalığı, menkul değerler acentalığı ve fuarcılık gibi ibareler ünvanda yer alırsa şirketin konusu münhasıran belirtilen konular ile sınırlandırılır
• Ünvanda, Dış Ticaret, İthalat, İhracat, Pazarlama yer alırsa, amaç ve konuda üretime yönelik ibareler yer alamaz
• Serbest muhasebeci ve yeminli mali müşavirler, şirket kurmaları halinde bu ünvanları kazandıklarına dair belgenin bir suretini ibraz etmeleri gerekir
• Serbest muhasebeci ve yeminli mali müşavir ortak olarak işyeri açıyorlarsa, müdür mali müşavir olmak zorundadır
• Limited şirketler ikraz yapamazlar,
• Limited şirketler hisse senedi, tahvil çıkaramazlar menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar, bankacılık ve sigortacılık yapamazlar
• Kurulacak olan limited şirketin sermayesi minimum 500 milyon TL olmak zorundadır
• Her pay 25 milyon TL ve katları olarak belirlenmelidir
• Şirket nakdi sermayesinin dörtte birini 3 ay içinde, kalanı ise 3 yıl içinde ödeneceği belirtilmelidir
• Kurucu ve ortak sayısı 20’nin üzerinde ise, anonim şirket hükümlerine tabi olur

Limited Şirket Dönüşüm Yolu İle Kuruluyorsa
Anonim, kolektif, komandit ve ferdi işletmeden dönüşüm olarak limited şirket kurulabilir, bu durumda;

• Öz varlık tespiti için Ticaret Mahkemesi’ne başvurulur
• Bilirkişi raporu alınır
• Kolektif ve komandit şirketten dönüşüm ise ilgili vergi dairesinden ortakların vergi borcu olmadığına dair belge alınır
• Ayni sermaye taşıt ise, ilgili trafik Şube Müdürlüğü’nden Mülkiyeti Muhafaza Kaydı olmadığına dair belge alınır
• Ayni sermaye gayrimenkul ise, Tapu Sicil Muhafız Müdürlüğü’nden gayrimenkul üzerinde herhangi bir takyidatın olmadığına ilişkin yazı alınır
• Şirket sermayesi ayni, nakdi, ayni ve nakdi birlikte olabilir
• Ayni sermayenin toplamı 500 milyon altında ise bunun kalanını nakdi sermaye ile tamamlamak mümkündür
• Dönüşüm, anonim şirketten limited şirkete ise, Genel Kurul’da dönüşüm kararının alınması ve başvuruda HAZİRUN (ortaklar listesi) cetveli ile Ticaret Sicil Gazetesi’nin getirilmesi gerekmektedir

Şirkette Yabancı Ortak veya Yabancı Sermaye Bulunma Durumunda

Yabancı sermayeli şirket kurulmasında takip edilecek işlemler ;

• Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınır,
• Yabancı sermaye ile kurulan limited şirketin anasözleşmesi Türk Ticaret Kanunu ve izin belgesindeki özel şartlar çerçevesinde değerlendirilir

Yabancı uyruklu olmakla beraber uzun süredir Türkiye’de yaşıyor ise;

• Şirket Ortağı Türkiye’de yerleşik yabancılardan ise; döviz getirmek zorunda olmadığına dair TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün izni gerekmektedir

Limited Şirket Kuruluşuna İlişkin Belgeler

Limited Şirketlerin kuruluşu da Anonim Şirket kuruluş prosedürü ile aynıdır Ancak hukuki yapılanma farklılıkları nedeniyle talep edilen belgelerde farklılıklar bulunmaktadır Bu itibarla limited şirket kuruluşu için gerekli belgelere aşağıda yer verilmiştir

• Dilekçe (şirket müdür/müdürleri tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belgeler belirtilir)
• Sözleşme 3 adet,
• Unvan altına atılmış imza beyannamesi (Noter onaylı),
• Taahhütname (Ticaret sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir),
• Sermayenin %01’i tutarında Tüketicinin Korunması Fonu hesabına TC Merkez Bankası veya TC Ziraat Bankasına yapılan ödeme makbuzu,
• Ortakların resimli nüfus cüzdanı suretleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
• Ayni sermaye konulmuş ise Mahkeme kararı ve Mahkeme onaylı bilirkişi raporu
• Kuruluşlar arasında tüzel kişi var ise kurulacak şirkete iştirak kararı (Noter onaylı)
• Yabancı ortak gerçek kişi ise pasaport ya da kimlik belgesi sureti,
• Türkiye’de ikamet eden yabancı ortak için döviz transferi gerekmediğini gösteren yazı ve oturma izin belgesi aslı ya da noter onaylı sureti,
• Sermayenin peşin ödeme kısmı varsa bunu gösteren Banka Belgesi,
• Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesinin noter onaylı sureti,
• Tescil harç makbuzu aslı (Bankaya yatırılır),

Limited Şirketler de sermaye şirketi olduğundan vergi dairesi nezdinde verilecek olan belgeler Anonim Şirketler ile aynı niteliktedir


Limited Şirket Madde Tadili İşlemleri
Limited Şirket Madde Tadil Genel İşlemleri
LTD Madde Tadili Şubesi’nde limited şirketlerin ana sözleşme madde değişikliği ile ilgili işlemler yapılmaktadır Bir limited şirketin madde tadili yapmak için takip etmesi gereken basamaklar şunlardır;

• Ortaklar Kurulu’nca karar alınarak değişiklik metinlerinin hazırlanması,
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması,
• Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili tescili ve ilanı

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar
Ana Sözleşme Genel Değişikliği

• Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır
• Tadil metinlerine Damga Vergisi Kanunu uyarınca tespit edilen miktarda damga pulu yapıştırılır ve bu metinler şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır

Sermaye Arttırımı
· Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişliliklerin de özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin (en geç üç yıl içerisinde olmak üzere) ödeme zamanı belirtilir
· Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir
· Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır
· Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir
· Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir
· Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir
Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar
Genel olarak :

• Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır
• Tadil metinleri, şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır

Sermaye arttırımı :

• Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir
• Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir
• Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır
• Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir
• Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir
• Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması:
  • Yukarıda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ortaklar kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra ana sözleşme değişikliği için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanan İl müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde Bakanlık Merkez Teşkilatı’na veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlükleri’ne müracaat edilir
• Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescili ve ilanı:
  • Sermaye arttırımı ve azaltılması ana sözleşme değişiklikleri ana sözleşme değişikliklerinin karara bağlandığı Bakanlık onayı tarihinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Siciline tescil ettirilir
  • Tamamen veya kısmen nakdi sermaye artışlarına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde, taahhüt edilen nakdi sermayenin ana sözleşme ile ödenmesi şart kılınan kısmı bankadaki şirket hesabına ödendiği tarihten itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili’ne tescil ettirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir
  • Sermaye artışı sırasında, taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye arttırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça veya İl Müdürlüğünce sonuçlandırılır

Kollektif ve Komandit Şirket

Kollektif ve Komandit şirket kuruluş aşamaları sermaye şirketlerinde yeralan aşamalar ile aynı niteliktedir Kuruluş aşamasında Ticaret Sicili tarafından istenen belgeler ile vergi dairesi nezdinde talep edilen belgeler farklılık arzetmektedir

Ticaret Sicilinde talep edilen belgeler

• Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir)
• Noter onaylı iki adet sözleşme,
• Kollektif şirketlerde tüm ortakların, komandit şirketlerde komandite ortakların fotoğraflı nüfus cüzdanı suretleri (Muhtar ya da noter onaylı),
• Temsil ve imza yetkili kılınan kişinin unvan altında noter onaylı imza tescil beyannamesi,
• Taahhütname (Ticaret Sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir)

Vergi dairesi nezdinde yapılacak olan başvuruda gerekli olan belgeler aşağıdaki gibidir

• Matbu dilekçe (Ekinde belge adları belirtilir),
• Nüfus cüzdanı fotokopisi,
• Muhtarlıktan onaylı ikametgah ilmühaberi,
• Noter onaylı imza sirküleri,
• İş yerine ait tapu veya kira kontratının fotokopisi,

Bu belgeler herbir ortak için ayrı ayrı hazırlanarak müracaatta bulunulacaktır Bu işlemlerin ardından şirket kuruluş işlemleri tamamlanmış olup ticari faaliyetlerine başlayabilir duruma gelmiştir

Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu


BİRİNCİ KISIM
Mükellefiyet
BİRİNCİ BÖLÜM
Konu ve Mükellefler
Verginin konusu
MADDE 1- (1) Aşağıda sayılan kurumların kazançları, kurumlar vergisine tâbidir:
a) Sermaye şirketleri
b) Kooperatifler
c) İktisadî kamu kuruluşları
ç) Dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler
d) İş ortaklıkları
(2) Kurum kazancı, gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından oluşur
Mükellefler
MADDE 2- (1) Sermaye şirketleri: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile benzer nitelikteki yabancı kurumlar sermaye şirketidir Bu Kanunun uygulanmasında, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tâbi fonlar ile bu fonlara benzer yabancı fonlar sermaye şirketi sayılır
(2) Kooperatifler: 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununa veya özel kanunlarına göre kurulan kooperatifler ile benzer nitelikteki yabancı kooperatifleri ifade eder
(3) İktisadî kamu kuruluşları: Devlete, il özel idarelerine, belediyelere, diğer kamu idarelerine ve kuruluşlarına ait veya bağlı olup, faaliyetleri devamlı bulunan ve birinci ve ikinci fıkralar dışında kalan ticarî, sınaî ve ziraî işletmeler iktisadî kamu kuruluşudur
(4) Yabancı devletlere, yabancı kamu idare ve kuruluşlarına ait veya bağlı olup, bu maddenin birinci ve ikinci fıkraları dışında kalan ticarî, sınaî ve ziraî işletmeler, iktisadî kamu kuruluşu gibi değerlendirilir
(5) Dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler: Dernek veya vakıflara ait veya bağlı olup faaliyetleri devamlı bulunan ve bu maddenin birinci ve ikinci fıkraları dışında kalan ticarî, sınaî ve ziraî işletmeler ile benzer nitelikteki yabancı işletmeler, dernek veya vakıfların iktisadî işletmeleridir Bu Kanunun uygulanmasında sendikalar dernek; cemaatler ise vakıf sayılır
İktisadî kamu kuruluşları ile dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmelerin kazanç amacı gütmemeleri, faaliyetlerinin kanunla verilmiş görevler arasında bulunması, tüzel kişiliklerinin olmaması, bağımsız muhasebelerinin ve kendilerine ayrılmış sermayelerinin veya iş yerlerinin bulunmaması mükellefiyetlerini etkilemez Mal veya hizmet bedelinin sadece maliyeti karşılayacak kadar olması, kâr edilmemesi veya kârın kuruluş amaçlarına tahsis edilmesi bunların iktisadî niteliğini değiştirmez
(7) İş ortaklıkları: Yukarıdaki fıkralarda yazılı kurumların kendi aralarında veya şahıs ortaklıkları ya da gerçek kişilerle, belli bir işin birlikte yapılmasını ortaklaşa yüklenmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklıklardan bu şekilde mükellefiyet tesis edilmesini talep edenler iş ortaklıklarıdır Bunların tüzel kişiliklerinin olmaması mükellefiyetlerini etkilemez
Tam ve dar mükellefiyet
MADDE 3- (1) Tam mükellefiyet: Kanunun 1 inci maddesinde sayılı kurumlardan kanunî veya iş merkezi Türkiye'de bulunanlar, gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler
(2) Dar mükellefiyet: Kanunun 1 inci maddesinde sayılı kurumlardan kanunî ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanlar, sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler
(3) Dar mükellefiyette kurum kazancı, aşağıdaki kazanç ve iratlardan oluşur:
a) 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun Türkiye'de iş yeri olan veya daimî temsilci bulunduran yabancı kurumlar tarafından bu yerlerde veya bu temsilciler vasıtasıyla yapılan işlerden elde edilen ticarî kazançlar (Bu şartları taşısalar bile kurumların ihraç edilmek üzere Türkiye'de satın aldıkları malları Türkiye'de satmaksızın yabancı ülkelere göndermelerinden doğan kazançlar, Türkiye'de elde edilmiş sayılmaz Türkiye'de satmaktan maksat, alıcı veya satıcının ya da her ikisinin Türkiye'de olması veya satış sözleşmesinin Türkiye'de yapılmasıdır)
b) Türkiye'de bulunan ziraî işletmeden elde edilen kazançlar
c) Türkiye'de elde edilen serbest meslek kazançları
ç) Taşınır ve taşınmazlar ile hakların Türkiye'de kiralanmasından elde edilen iratlar
d) Türkiye'de elde edilen menkul sermaye iratları
e) Türkiye'de elde edilen diğer kazanç ve iratlar
(4) Bu maddede belirtilen kazanç veya iratlar ile gelir unsurlarının Türkiye'de elde edilmesi ve Türkiye'de daimî temsilci bulundurulması konularında, 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun ilgili hükümleri uygulanır
(5) Kanunî merkez: Vergiye tâbi kurumların kuruluş kanunlarında, tüzüklerinde, ana statülerinde veya sözleşmelerinde gösterilen merkezdir
İş merkezi: İş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkezdir


İKİNCİ BÖLÜM
Muafiyet ve İstisnalar
Muafiyetler
MADDE 4- (1) Aşağıda sayılan kurumlar, kurumlar vergisinden muaftır:
a) Kamu idare ve kuruluşları tarafından tarım ve hayvancılığı, bilimi, fennî ve güzel sanatları öğretmek, yaymak, geliştirmek ve teşvik etmek amacıyla işletilen okullar, okul atölyeleri, konservatuvarlar, kütüphaneler, tiyatrolar, müzeler, sergiler, numune fidanlıkları, tohum ve hayvan geliştirme ve üretme istasyonları, yarış yerleri, kitap, gazete, dergi yayınevleri ve benzeri kuruluşlar
b) Kamu idare ve kuruluşları tarafından genel insan ve hayvan sağlığını korumak ve tedavi amacıyla işletilen hastane, klinik, dispanser, sanatoryum, huzurevi, çocuk bakımevi, hayvan hastanesi ve dispanseri, hayvan bakımevi, veteriner bakteriyoloji, seroloji, distofajin kuruluşları ve benzeri kuruluşlar
c) Kamu idare ve kuruluşları tarafından sosyal amaçlarla işletilen şefkat, rehin ve yardım sandıkları, sosyal yardım kurumları, yoksul aşevleri, ceza ve infaz kurumları ile tutukevlerine ait işyurtları, darülaceze atölyeleri, öğrenci yurtları, pansiyonları ve benzeri kuruluşlar
ç) Kamu idare ve kuruluşları tarafından yetkili idarî makamların izniyle açılan yerel, ulusal veya uluslararası nitelikteki sergiler, fuarlar ve panayırlar
d) Genel yönetim kapsamındaki kamu idarelerine ait olup sadece kamu görevlilerine hizmet veren, kâr amacı gütmeyen ve üçüncü kişilere kiralanmayan kreş ve konukevleri ile askerî kışlalardaki kantinler
e) Kanunla kurulan emekli ve yardım sandıkları ile sosyal güvenlik kurumları
f) Yaptıkları iş veya hizmet karşılığında resim ve harç alan kamu kuruluşları
g) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Özelleştirme Fonu, Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ve Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü
h) Kuruluşlarındaki amaca uygun işlerle sınırlı olmak şartıyla, Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü ile askerî fabrika ve atölyeler
ı) İl özel idareleri, belediyeler ve köyler ile bunların oluşturdukları birlikler veya bunlara bağlı kuruluşlar tarafından işletilen;
1) Kanal, boru ve benzeri yollarla dağıtım yapan su işletmeleri,
2) Belediye sınırları içinde faaliyette bulunan yolcu taşıma işletmeleri,
3) Kesim, taşıma ve muhafaza işleriyle sınırlı olmak üzere mezbahalar
i) Köyler veya köy birlikleri tarafından köylünün genel ve ortak ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla işletilen hamam, çamaşırhane, değirmen, soğuk hava deposu ve bağlı oldukları il sınırı içinde faaliyette bulunmaları şartıyla yolcu taşıma işletmeleri ile köylere veya köy birliklerine ait tarım işletmeleri
j) Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü ile özerk spor federasyonlarına tescil edilmiş spor kulüplerinin idman ve spor faaliyetlerinde bulunan iktisadî işletmeleri ile sadece idman ve spor faaliyetlerinde bulunan anonim şirketler
k) Tüketim ve taşımacılık kooperatifleri hariç olmak üzere, ana sözleşmelerinde sermaye üzerinden kazanç dağıtılmaması, yönetim kurulu başkan ve üyelerine kazanç üzerinden pay verilmemesi, yedek akçelerin ortaklara dağıtılmaması ve sadece ortaklarla iş görülmesine (Yapı kooperatiflerinin kendilerine ait arsalarını kat karşılığı vererek her bir hisse için bir iş yeri veya konut elde etmeleri ortak dışı işlem sayılmaz) ilişkin hükümler bulunup, bu hükümlere fiilen uyan kooperatifler ile bu kayıt ve şartlara ek olarak kuruluşundan inşaatın bitim tarihine kadar yönetim ve denetim kurullarında, söz konusu inşaat işlerini kısmen veya tamamen üstlenen gerçek kişilerle tüzel kişi temsilcilerine veya Kanunun 13 üncü maddesine göre bunlarla ilişkili olduğu kabul edilen kişilere veya yukarıda sayılanlarla işçi ve işveren ilişkisi içinde bulunanlara yer vermeyen ve yapı ruhsatı ile arsa tapusu kooperatif tüzel kişiliği adına tescil edilmiş olan yapı kooperatifleri
l) Yabancı ülkeler veya uluslararası finans kuruluşları ile yapılan malî ve teknik işbirliği anlaşmaları çerçevesinde yalnızca küçük ve orta ölçekli işletmelere kredi teminatı sağlamak üzere kurulmuş olup, bu faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları teminat sorumluluk fonlarına ekleyen ve sahip oldukları fonları ortaklarına dağıtmaksızın küçük ve orta ölçekli işletmelere kredi sağlayan banka ve kuruluşlara yatıran kurumlar
m) Münhasıran bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlar (Bunların vergi muafiyetinden yararlanmasına ve muafiyetlerinin kaybedilmesine ilişkin şartlar Maliye Bakanlığınca belirlenir)
n) Organize sanayi bölgeleri ile küçük sanayi sitelerinin alt yapılarını hazırlamak ve buralarda faaliyette bulunanların; arsa, elektrik, gaz, buhar ve su gibi ortak ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kamu kurumları ve kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları ile gerçek ve tüzel kişilerce birlikte oluşturulan ve kazancının tamamını bu yerlerin ortak ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanan iktisadî işletmeler
(2) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usûller Maliye Bakanlığınca belirlenir
İstisnalar
MADDE 5- (1) Aşağıda belirtilen kazançlar, kurumlar vergisinden müstesnadır:
a) Kurumların;
1) Tam mükellefiyete tâbi başka bir kurumun sermayesine katılmaları nedeniyle elde ettikleri kazançlar (Fonların katılma belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları hariç),
2) Tam mükellefiyete tâbi başka bir kurumun kârına katılma imkânı veren kurucu senetleri ile diğer intifa senetlerinden elde ettikleri kâr payları
b) Kanunî ve iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki şirketlerin sermayesine iştirak eden kurumların, bu iştiraklerinden elde ettikleri aşağıdaki şartları taşıyan iştirak kazançları;
1) İştirak payını elinde tutan şirketin, yurt dışı iştirakin ödenmiş sermayesinin en az % 10'una sahip olması,
2) Kazancın elde edildiği tarih itibarıyla iştirak payının kesintisiz olarak en az bir yıl süreyle elde tutulması (Rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle veya yurt dışı iştirakin iç kaynaklarından yapılan sermaye artırımları nedeniyle elde edilen iştirak payları için sahip olunan eski iştirak paylarının elde edilme tarihi esas alınır),
3) Yurt dışı iştirak kazancının kâr payı dağıtımına kaynak olan kazançlar üzerinden ödenen vergiler dahil iştirak edilen kurumun faaliyette bulunduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az % 15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması; iştirak edilen şirketin esas faaliyet konusunun, finansal kiralama dahil finansman temini veya sigorta hizmetlerinin sunulması ya da menkul kıymet yatırımı olması durumunda, iştirak edilen kurumun faaliyette bulunduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması,
4) İştirak kazancının, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmesi
Yurt dışındaki inşaat, onarım, montaj işleri ve teknik hizmetlerin yapılabilmesi için ilgili ülke mevzuatına göre ayrı bir şirket kurulmasının zorunlu olduğu durumlarda, özel amaç için kurulduğunun ana sözleşmelerinde belirtilmesi ve fiilen bu amaç dışında faaliyetinin bulunmaması şartıyla, söz konusu şirketlere iştirak edilmesinden elde edilen kazançlar için bu bentte belirtilen şartlar aranmaz
Bu bent uyarınca vergi yükü, kanunî veya iş merkezinin bulunduğu ülkede ilgili dönemde tahakkuk eden ve kâr payı dağıtımına kaynak olan kazançlar üzerinden ödenen vergiler dahil olmak üzere toplam gelir ve kurumlar vergisi benzeri verginin, bu dönemde elde edilen toplam dağıtılabilir kurum kazancı ile tahakkuk eden gelir ve kurumlar vergisi toplamına oranlanması suretiyle tespit edilir
c) Kazancın elde edildiği tarih itibarıyla aralıksız en az bir yıl süreyle nakit varlıklar dışında kalan aktif toplamının % 75 veya daha fazlası, kanunî veya iş merkezi Türkiye'de bulunmayan anonim veya limited şirket niteliğindeki şirketlerin her birinin sermayesine en az % 10 oranında iştirakten oluşan tam mükellefiyete tâbi anonim şirketlerin, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan yurt dışı iştirak hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kurum kazançları
ç) Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların bedelinin itibarî değeri aşan kısmı
d) Türkiye'de kurulu;
1) Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları,
2) Portföyü Türkiye'de kurulu borsalarda işlem gören altın ve kıymetli madenlere dayalı yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları,
3) Girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları,
4) Gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları,
5) Emeklilik yatırım fonlarının kazançları,
6) Konut finansmanı fonları ile varlık finansmanı fonlarının kazançları
e) Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların % 75'lik kısmı
Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır
İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (bu Kanuna göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır
Bedelsiz olarak veya rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibarî değeriyle elde edilen hisse senetlerinin elde edilme tarihi olarak, sahip olunan eski hisse senetlerinin elde edilme tarihi esas alınır
Devir veya bölünme suretiyle devralınan taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının satışında iki yıllık sürenin hesabında, devir olunan veya bölünen kurumda geçen süreler de dikkate alınır
Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna kapsamı dışındadır
f) Bankalara borçları nedeniyle kanunî takibe alınmış veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna borçlu durumda olan kurumlar ile bunların kefillerinin ve ipotek verenlerin sahip oldukları taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının, bu borçlara karşılık bankalara veya bu Fona devrinden sağlanan hasılatın bu borçların tasfiyesinde kullanılan kısmına isabet eden kazançların tamamı ile bankaların bu şekilde elde ettikleri söz konusu kıymetlerin satışından doğan kazançların %75'lik kısmı
g) Kurumların yurt dışında bulunan iş yerleri veya daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri aşağıdaki şartları taşıyan kurum kazançları;
1) Bu kazançların, doğduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az % 15 oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması,
2) Kazançların elde edildiği hesap dönemine ilişkin yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmiş olması,
3) Ana faaliyet konusu, finansal kiralama dahil finansman temini, sigorta hizmetlerinin sunulması veya menkul kıymet yatırımı olan kurumlarda, bu kazançların doğduğu ülke vergi kanunları uyarınca en az Türkiye'de uygulanan kurumlar vergisi oranında gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması
Bu bent uyarınca toplam vergi yükü, birinci fıkranın (b) bendindeki tanıma göre tespit edilir
h) Yurt dışında yapılan inşaat, onarım, montaj işleri ile teknik hizmetlerden sağlanarak Türkiye'de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlar
ı) Okul öncesi eğitim, ilköğretim, özel eğitim ve orta öğretim özel okulları ile Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara veya kamu yararına çalışan derneklere bağlı rehabilitasyon merkezlerinin işletilmesinden, ilgili Bakanlığın görüşü alınmak suretiyle Maliye Bakanlığının belirleyeceği usûller çerçevesinde beş hesap dönemi itibarıyla elde edilen kazançlar (İstisna, belirtilen okulların ve rehabilitasyon merkezlerinin faaliyete geçtiği hesap döneminden itibaren başlar)
i) Kooperatif ortaklarının yönetim gideri karşılığı olarak ödedikleri paralardan harcanmayarak iade edilen kısımlar ile aşağıda belirtilen kooperatiflerin ortakları için;
1) Tüketim kooperatiflerinde, ortakların kişisel ve ailevî gıda ve giyecek ihtiyaçlarını karşılamak için satın aldıkları malların değerine,
2) Üretim kooperatiflerinde, ortakların üreterek kooperatife sattıkları veya kooperatiften üretim faaliyetinde kullanmak üzere satın aldıkları malların değerine,
3) Kredi kooperatiflerinde, ortakların kullandıkları kredilere,
göre hesapladıkları risturnlar
Bu risturnların ortaklara dağıtımı, kâr dağıtımı sayılmaz Risturnun nakden veya aynı değerde mal ile ödenmesi istisnanın uygulanmasına engel değildir
Ortaklardan başka kimselerle yapılan işlemlerden doğan kazançlar ile ortaklarla ortaklık statüsü dışında yapılan işlemlerden doğan kazançlar hakkında risturnlara ilişkin istisna hükmü uygulanmaz Bunların genel kazançtan ayrılmasında, ortaklarla yapılan iş hacminin genel iş hacmine olan oranı esas alınır
(2) Bu maddedeki istisnaların uygulanmasına ilişkin usûlleri tespit etmeye Maliye Bakanlığı yetkilidir
(3) İştirak hisseleri alımıyla ilgili finansman giderleri hariç olmak üzere, kurumların kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarına ilişkin giderlerinin veya istisna kapsamındaki faaliyetlerinden doğan zararlarının, istisna dışı kurum kazancından indirilmesi kabul edilmez
İKİNCİ KISIM
Tam Mükellefiyet Esasında
Verginin Tarhı ve Ödenmesi
BİRİNCİ BÖLÜM
Matrahın Tayini
Safî kurum kazancı
MADDE 6- (1) Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safî kurum kazancı üzerinden hesaplanır
(2) Safî kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun ticarî kazanç hakkındaki hükümleri uygulanır Ziraî faaliyetle uğraşan kurumların bu faaliyetinden doğan kazançlarının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun 59 uncu maddesinin son fıkra hükmü de dikkate alınır
Kontrol edilen yabancı kurum kazancı
MADDE 7- (1) Tam mükellef gerçek kişi ve kurumların doğrudan veya dolaylı olarak ayrı ayrı ya da birlikte sermayesinin, kâr payının veya oy kullanma hakkının en az % 50'sine sahip olmak suretiyle kontrol ettikleri yurt dışı iştiraklerinin kurum kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın aşağıdaki şartların birlikte gerçekleşmesi halinde, Türkiye'de kurumlar vergisine tâbidir:
a) İştirakin toplam gayrisafî hasılatının % 25 veya fazlasının faaliyet ile orantılı sermaye, organizasyon ve eleman istihdamı suretiyle yürütülen ticarî, ziraî veya serbest meslek faaliyeti dışındaki faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşması
b) Yurt dışındaki iştirakin ticarî bilânço kârı üzerinden % 10'dan az oranda gelir ve kurumlar vergisi benzeri toplam vergi yükü taşıması
c) Yurt dışında kurulu iştirakin ilgili yıldaki toplam gayrisafî hasılatının 100000 YTL karşılığı yabancı parayı geçmesi
(2) Birinci fıkrada yer alan toplam vergi yükü, Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki tanıma göre tespit edilir
(3) Kontrol oranı olarak, ilgili hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte sahip olunan en yüksek oran dikkate alınır
(4) Birinci fıkradaki şartların gerçekleşmesi durumunda yurt dışında kurulu iştirakin elde etmiş olduğu kâr, yurt dışı iştirakin hesap döneminin kapandığı ayı içeren hesap dönemi itibarıyla tam mükellef kurumların, kurumlar vergisi matrahına hisseleri oranında dahil edilir
(5) Bu maddeye göre Türkiye'de vergilenmiş kazancın yurt dışındaki kurum tarafından sonradan dağıtılması durumunda, elde edilen kâr paylarının vergilenmemiş kısmı kurumlar vergisine tâbi tutulur
İndirilecek giderler
MADDE 8- (1) Ticarî kazanç gibi hesaplanan kurum kazancının tespitinde, mükellefler aşağıdaki giderleri de ayrıca hasılattan indirebilirler:
a) Menkul kıymet ihraç giderleri
b) Kuruluş ve örgütlenme giderleri
c) Genel kurul toplantıları için yapılan giderler ile birleşme, devir, bölünme, fesih ve tasfiye giderleri
ç) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komandite ortağın kâr payı
d) Katılım bankalarınca katılma hesabı karşılığında ödenen kâr payları
e) Sigorta ve reasürans şirketlerinde bilânço gününde hükmü devam eden sigorta sözleşmelerine ait olup, aşağıda belirtilen teknik karşılıklar;
1) Muallak hasar ve tazminat karşılıkları; tahakkuk etmiş ve hesaben tespit edilmiş hasar ve tazminat bedelleri veya bu hesap yapılmamışsa hasar ve tazminatın ve bunlarla ilgili tüm masrafların tahmini değerleri ile gerçekleşmiş, ancak rapor edilmemiş hasar ve tazminat bedelleri ve bunlara ilişkin masraflardan, reasürör payı düşüldükten sonra kalan tutar ile saklama payına isabet eden muallak hasar karşılığı yeterlilik farklarından oluşur
2) Kazanılmamış prim karşılıkları; yürürlükte bulunan sigorta sözleşmeleri için tahakkuk etmiş primlerden, komisyonlar düşüldükten sonra kalan tutarın gün esasına göre bilânço gününden sonraya sarkan kısmından, aynı esasa göre hesaplanan reasürör payının düşülmesinden sonra kalan tutardır Ancak bu tutar, nakliyat emtia sigortalarında, yıllık primin komisyon düşüldükten sonraki tutarından şirketlerin kendi saklama paylarında kalanının % 25'ini geçemez Kazanılmamış prim karşılığının gün esasına göre hesaplanması mümkün olmayan reasürans ve retrosesyon işlemlerinde 1/8 yöntemi uygulanabilir
3) Hayat sigortalarında matematik karşılıklar, her sözleşme üzerinden ayrı ayrı hesaplanır Karşılıkların, gelirleri vergiden istisna edilmiş olan menkul kıymetlere yatırılan kısmına ait faiz ve kâr payları, giderler arasında gösterilemez
4) Deprem hasar karşılıkları; yangın ve mühendislik sigorta branşlarında verilen deprem teminatı karşılığında alınan ve şirketlerin kendi saklama paylarında kalan primlerin 21/12/1959 tarihli ve 7397 sayılı Sigorta Murakabe Kanununun 25 inci maddesi uyarınca hesaplanan kısmı ile önceki hesap dönemlerinde ayrılan karşılıkların yatırıldığı fonların gelirleri toplamından oluşur Deprem hasar karşılığı hesabına intikal ettirilen primler, bu Kanunun uygulamasında kazanılmamış prim karşılığı hesaplamasına konu edilmez
5) Bir bilânço döneminde ayrılan sigorta teknik karşılıkları, ertesi bilânço döneminde aynen kâra eklenir
Zarar mahsubu
MADDE 9- (1) Kurumlar vergisi matrahının tespitinde, kurumlar vergisi beyannamesinde her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek şartıyla aşağıda belirtilen zararlar indirim konusu yapılır:
a) Beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar
Kanunun 20 nci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde devralınan kurumların devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararları ile 20 nci maddenin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmeyen ve devralınan kıymetle orantılı zararların indirilmesinde aşağıdaki şartlar ayrıca aranır:
1) Son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanunî süresinde verilmiş olması
2) Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi
Bu şartların ihlâli halinde, zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır
b) Türkiye'de kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarla ilgili olanlar hariç olmak üzere, beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla yurt dışı faaliyetlerden doğan zararlar;
1) Faaliyette bulunulan ülkenin vergi kanunlarına göre beyan edilen vergi matrahlarının zarar dahil, her yıl o ülke mevzuatına göre denetim yetkisi verilen kuruluşlarca rapora bağlanması,
2) Bu raporun aslı ile tercüme edilmiş bir örneğinin Türkiye'deki ilgili vergi dairesine ibrazı,
halinde indirim konusu yapılır
Denetim kuruluşlarınca hazırlanacak raporun ekinde yer alan vergi beyanlarının, bilânço ve gelir tablosunun, o ülkedeki yetkili malî makamlarca onaylanması zorunludur Faaliyette bulunulan ülkede denetim kuruluşu olmaması halinde, her yıla ait vergi beyannamesinin, o ülke yetkili makamlarından alınan birer örneğinin mahallindeki Türk elçilik ve konsoloslukları, yoksa orada Türk menfaatlerini koruyan ülkenin aynı mahiyetteki temsilcilerine onaylatılarak, aslının ve tercüme edilmiş bir örneğinin ilgili vergi dairesine ibrazı yeterlidir
Türkiye'de indirim konusu yapılan yurt dışı zararın, ilgili ülkede de mahsup edilmesi veya gider yazılması halinde, Türkiye'deki beyannameye dahil edilecek yurt dışı kazanç, mahsup veya gider yazılmadan önceki tutardır
(2) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usûlleri belirlemeye Maliye Bakanlığı yetkilidir
Diğer indirimler
MADDE 10- (1) Kurumlar vergisi matrahının tespitinde; kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından sırasıyla aşağıdaki indirimler yapılır:
a) Mükelleflerin, işletmeleri bünyesinde gerçekleştirdikleri münhasıran yeni teknoloji ve bilgi arayışına yönelik araştırma ve geliştirme harcamaları tutarının % 40'ı oranında hesaplanacak "Ar-Ge indirimi"
Araştırma ve geliştirme faaliyetleri ile doğrudan ilişkili olmayan giderlerden ve tamamen araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde kullanılmayan amortismana tâbi iktisadî kıymetler için hesaplanan amortisman tutarlarından verilen paylar üzerinden Ar-Ge indirimi hesaplanmaz Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutar, sonraki hesap dönemlerine devreder Ar-Ge indiriminden yararlanılacak harcamaların kapsamını ve uygulamadan yararlanılabilmesi için gerekli belgeler ile usûlleri belirlemeye Maliye Bakanlığı yetkilidir
b) 21/5/1986 tarihli ve 3289 sayılı Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğünün Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun ile 17/6/1992 tarihli ve 3813 sayılı Türkiye Futbol Federasyonu Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun kapsamında yapılan sponsorluk harcamalarının sözü edilen kanunlar uyarınca tespit edilen amatör spor dalları için tamamı, profesyonel spor dalları için % 50'si
c) Genel ve özel bütçeli kamu idarelerine, il özel idarelerine, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara ve kamu yararına çalışan dernekler ile bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığında yapılan bağış ve yardımların toplamının o yıla ait kurum kazancının % 5'ine kadar olan kısmı
ç) (c) bendinde sayılan kamu kurum ve kuruluşlarına bağışlanan okul, sağlık tesisi, 100 yatak (kalkınmada öncelikli yörelerde 50 yatak) kapasitesinden az olmamak kaydıyla öğrenci yurdu ile çocuk yuvası, yetiştirme yurdu, huzurevi ve bakım ve rehabilitasyon merkezi inşası dolayısıyla yapılan harcamalar veya bu tesislerin inşası için bu kuruluşlara yapılan her türlü bağış ve yardımlar ile mevcut tesislerin faaliyetlerini devam ettirebilmeleri için yapılan her türlü nakdî ve aynî bağış ve yardımların tamamı
d) Genel ve özel bütçeli kamu idareleri, il özel idareleri, belediyeler ve köyler, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu yararına çalışan dernekler ile bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan veya Kültür ve Turizm Bakanlığınca desteklenen ya da desteklenmesi uygun görülen;
1) Kültür ve sanat faaliyetlerine ilişkin ticarî olmayan ulusal veya uluslararası organizasyonların gerçekleştirilmesine,
2) Ülkemizin uygarlık birikiminin kültürü, sanatı, tarihi, edebiyatı, mimarîsi ve somut olmayan kültürel mirası ile ilgili veya ülke tanıtımına yönelik kitap, katalog, broşür, film, kaset, CD ve DVD gibi manyetik, elektronik ve bilişim teknolojisi yoluyla üretilenler de dahil olmak üzere görsel, işitsel veya basılı materyallerin hazırlanması, bunlarla ilgili derleme ve araştırmaların yayınlanması, yurt içinde ve yurt dışında dağıtımı ve tanıtımının sağlanmasına,
3) Yazma ve nadir eserlerin korunması ve elektronik ortama aktarılması ile bu eserlerin Kültür ve Turizm Bakanlığı koleksiyonuna kazandırılmasına,
4) 21/7/1983 tarihli ve 2863 sayılı Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Kanunu kapsamındaki taşınmaz kültür varlıklarının bakımı, onarımı, yaşatılması, rölöve, restorasyon, restitüsyon projeleri yapılması ve nakil işlerine,
5) Kurtarma kazıları, bilimsel kazı çalışmaları ve yüzey araştırmalarına,
6) Yurt dışındaki taşınmaz Türk kültür varlıklarının yerinde korunması veya ülkemize ait kültür varlıklarının Türkiye'ye getirilmesi çalışmalarına,
7) Kültür envanterinin oluşturulması çalışmalarına,
8) Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Kanunu kapsamındaki taşınır kültür varlıkları ile güzel sanatlar, çağdaş ve geleneksel el sanatları alanlarındaki ürün ve eserlerin Kültür ve Turizm Bakanlığı koleksiyonuna kazandırılması ve güvenliklerinin sağlanmasına,
9) Somut olmayan kültürel miras, güzel sanatlar, sinema, çağdaş ve geleneksel el sanatları alanlarındaki üretim ve faaliyetler ile bu alanlarda araştırma, eğitim veya uygulama merkezleri, atölye, stüdyo ve film platosu kurulması, bakım ve onarımı, her türlü araç ve teçhizatının tedariki ile film yapımına,
10) Kütüphane, müze, sanat galerisi ve kültür merkezi ile sinema, tiyatro, opera, bale ve konser gibi kültür ve sanat faaliyetlerinin sergilendiği tesislerin yapımı, onarımı veya modernizasyon çalışmalarına,
ilişkin harcamalar ile makbuz karşılığı yapılan bağış ve yardımların % 100'ü Bakanlar Kurulu, bölgeler ve faaliyet türleri itibarıyla bu oranı, yarısına kadar indirmeye veya kanunî seviyesine kadar getirmeye yetkilidir
e) Bakanlar Kurulunca yardım kararı alınan doğal afetler dolayısıyla Başbakanlık aracılığı ile makbuz karşılığı yapılan aynî ve nakdî bağışların tamamı
(2) Bağış ve yardımların nakden yapılmaması halinde, bağışlanan veya yardımın konusunu oluşturan mal veya hakkın maliyet bedeli veya kayıtlı değeri, bu değer mevcut değilse Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre takdir komisyonlarınca tespit edilecek değeri esas alınır
(3) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usûlleri belirlemeye Maliye Bakanlığı yetkilidir
Kabul edilmeyen indirimler
MADDE 11- (1) Kurum kazancının tespitinde aşağıdaki indirimlerin yapılması kabul edilmez:
a) Öz sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faizler
b) Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler
c) Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançlar
ç) Her ne şekilde ve ne isimle olursa olsun ayrılan yedek akçeler (Türk Ticaret Kanununa, kurumların kuruluş kanunlarına, tüzüklerine, ana statülerine veya sözleşmelerine göre safî kazançlardan ayırdıkları tüm yedek akçeler ile Bankacılık Kanununa göre bankaların ayırdıkları genel karşılıklar dahil)
d) Bu Kanuna göre hesaplanan kurumlar vergisi ile her türlü para cezaları, vergi cezaları, 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümlerine göre ödenen cezalar, gecikme zamları ve faizler ile Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre ödenen gecikme faizleri
e) Kanunlarla veya kanunların verdiği yetkiye dayanılarak tespit edilen hadler saklı kalmak kaydıyla, menkul kıymetlerin itibarî değerlerinin altında ihracından doğan zararlar ile bu menkul kıymetlere ilişkin olarak ödenen komisyonlar ve benzeri her türlü giderler
f) Kiralama yoluyla edinilen veya işletmede kayıtlı olan; yat, kotra, tekne, sürat teknesi gibi motorlu deniz taşıtları ile uçak, helikopter gibi hava taşıtlarından işletmenin esas faaliyet konusu ile ilgili olmayanların giderleri ve amortismanları
g) Sözleşmelerde ceza şartı olarak konulan tazminatlar hariç olmak üzere kurumun kendisinin, ortaklarının, yöneticilerinin ve çalışanlarının suçlarından doğan maddî ve manevî zarar tazminat giderleri
h) Basın yoluyla işlenen fiillerden veya radyo ve televizyon yayınlarından doğacak maddî ve manevî zararlardan dolayı ödenen tazminat giderleri
ı) Her türlü alkol ve alkollü içkiler ile tütün ve tütün mamullerine ait ilan ve reklam giderlerinin % 50'si Bakanlar Kurulu bu oranı % 100'e kadar artırmaya veya sıfıra kadar indirmeye yetkilidir
Örtülü sermaye
MADDE 12- (1) Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır
(2) Yukarıda belirtilen karşılaştırma sırasında, sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar % 50 oranında dikkate alınır
(3) Bu maddenin uygulanmasında;
a) Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu,
b) Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini,
ifade eder
(4) Kurumların İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, söz konusu hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır
(5) Yukarıda belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır
Aşağıda sayılan borçlanmalar örtülü sermaye sayılmaz:
a) Kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayrinakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar
b) Kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı borçlanmalar
c) 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar
ç) 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu kapsamında faaliyet gösteren finansal kiralama şirketleri, 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren finansman ve faktoring şirketleri ile ipotek finansman kuruluşlarının bu faaliyetleriyle ilgili olarak ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları borçlanmalar
(7) Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir Şu kadar ki, bu düzeltmenin yapılması için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır
Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı
MADDE 13- (1) Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır Alım, satım, imalat ve inşaat işlemleri, kiralama ve kiraya verme işlemleri, ödünç para alınması ve verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler her hal ve şartta mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilir
(2) İlişkili kişi; kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder Ortakların eşleri, ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları da ilişkili kişi sayılır Kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususunun göz önünde bulundurulması suretiyle Bakanlar Kurulunca ilan edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan kişilerle yapılmış tüm işlemler, ilişkili kişilerle yapılmış sayılır
(3) Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder Emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat veya bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak saklanması zorunludur
(4) Kurumlar, ilişkili kişilerle yaptığı işlemlerde uygulayacağı fiyat veya bedelleri, aşağıdaki yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanarak tespit eder:
a) Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi: Bir mükellefin uygulayacağı emsallere uygun satış fiyatının, karşılaştırılabilir mal veya hizmet alım ya da satımında bulunan ve aralarında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan gerçek veya tüzel kişilerin birbirleriyle yaptıkları işlemlerde uygulayacağı piyasa fiyatı ile karşılaştırılarak tespit edilmesini ifade eder
b) Maliyet artı yöntemi: Emsallere uygun fiyatın, ilgili mal veya hizmet maliyetlerinin makul bir brüt kâr oranı kadar artırılması suretiyle hesaplanmasını ifade eder
c) Yeniden satış fiyatı yöntemi: Emsallere uygun fiyatın, işlem konusu mal veya hizmetlerin aralarında herhangi bir şekilde ilişki bulunmayan gerçek veya tüzel kişilere yeniden satılması halinde uygulanacak fiyattan, makul bir brüt satış kârı düşülerek hesaplanmasını ifade eder
ç) Emsallere uygun fiyata yukarıdaki yöntemlerden herhangi birisi ile ulaşma olanağı yoksa mükellef, işlemlerin mahiyetine uygun olarak kendi belirleyeceği diğer yöntemleri kullanabilir
(5) İlişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanacak fiyat veya bedelin tespitine ilişkin yöntemler, mükellefin talebi üzerine Maliye Bakanlığı ile anlaşılarak belirlenebilir Bu şekilde belirlenen yöntem, üç yılı aşmamak üzere anlaşmada tespit edilen süre ve şartlar dahilinde kesinlik taşır
Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulamasında, bu maddedeki şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir Şu kadar ki, bu düzeltmenin yapılması için örtülü kazanç dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır
(7) Transfer fiyatlandırması ile ilgili usûller Bakanlar Kurulunca belirlenir
İKİNCİ BÖLÜM
Beyan
Beyan esası
MADDE 14- (1) Kurumlar vergisi, mükellefin veya vergi sorumlusunun beyanı üzerine tarh olunur Beyanname, ilgili bulunduğu hesap döneminin sonuçlarını içerir
(2) Her mükellef vergiye tâbi kazancının tamamı için bir beyanname verir Ancak, tüzel kişiliği bulunmayan iktisadî kamu kuruluşları ile dernek ve vakıflara ait iktisadî işletmelerden her biri için, bunların bağlı olduğu kamu tüzel kişileri ile dernek ve vakıflar tarafından ayrı beyanname verilir
(3) Kurumlar vergisi beyannamesi, hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın birinci gününden yirmibeşinci günü akşamına kadar mükellefin bağlı olduğu vergi dairesine verilir
(4) Mükelleflerin şubeleri, ajansları, alım-satım büro ve mağazaları, imalâthaneleri veya kendilerine bağlı diğer iş yerleri için, bunların bağımsız muhasebeleri ve ayrılmış sermayeleri olsa dahi ayrı beyanname verilmez
(5) Kooperatiflerin gelirlerinin vergi kesintisine tâbi tutulan taşınmaz kira gelirlerinden ibaret olması halinde, bu gelirler için beyanname verilmez
Mükellefin bağlı olduğu vergi dairesi, kurumun kanunî veya iş merkezinin bulunduğu yerin vergi dairesidir
(7) Maliye Bakanlığı, mükelleflerin bağlı oldukları vergi dairelerini, kanunî veya iş merkezlerine bakmaksızın belirlemeye yetkilidir
Beyannamelerin şekil, içerik ve ekleri Maliye Bakanlığınca belirlenir Mükellefler beyanlarını bu beyanname ile yapmak veya bu beyannamelerde yazılı bilgilere uygun olarak bildirmek zorundadır
Vergi kesintisi
MADDE 15- (1) Kamu idare ve kuruluşları, iktisadî kamu kuruluşları, sair kurumlar, ticaret şirketleri, iş ortaklıkları, dernekler, vakıflar, dernek ve vakıfların iktisadî işletmeleri, kooperatifler, yatırım fonu yönetenler, gerçek gelirlerini beyan etmeye mecbur olan ticaret ve serbest meslek erbabı, ziraî kazançlarını bilânço veya ziraî işletme hesabı esasına göre tespit eden çiftçiler; kurumlara avanslar da dahil olmak üzere nakden veya hesaben yaptıkları aşağıdaki ödemeler üzerinden istihkak sahiplerinin kurumlar vergisine mahsuben % 15 oranında kesinti yapmak zorundadırlar:
a) Gelir Vergisi Kanununda belirtilen esaslara göre birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işleri ile uğraşan kurumlara bu işleri ile ilgili olarak yapılan hakediş ödemeleri
b) Kooperatiflere ait taşınmazların kiralanması karşılığında bunlara yapılan kira ödemeleri
c) Her nevi tahvil (ipotek finansmanı kuruluşları ve konut finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilen ipotekli sermaye piyasası araçları, varlık teminatlı menkul kıymetler dahil) ve Hazine bonosu faizleri ile Toplu Konut İdaresi ve Özelleştirme İdaresince çıkarılan menkul kıymetlerden sağlanan gelirler (Döviz cinsinden yahut dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymetlerin itfası sırasında oluşan değer artışları kesintiye tâbi tutulmaz)
ç) Mevduat faizleri
d) Katılım bankaları tarafından katılma hesabı karşılığında ödenen kâr payları
e) Kâr ve zarar ortaklığı belgesi karşılığı ödenen kâr payları
f) Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan menkul kıymetlerin geri alım veya satım taahhüdü ile elde edilmesi veya elden çıkarılmasından sağlanan gelirler
(2) Vergiden muaf olan kurumlara dağıtılan (Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz) Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerindeki kâr payları üzerinden, bu maddenin üçüncü fıkrası uyarınca vergi kesintisine tâbi tutulan kazançlar hariç olmak üzere % 15 oranında vergi kesintisi yapılır
(3) Emeklilik yatırım fonlarının kazançları hariç olmak üzere, Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde yazılı kazançlardan, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi yapılır
(4) Bakanlar Kurulu, bu maddede belirtilen vergi kesintisi oranlarını, her bir ödeme ve gelir için ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye, kurumlar vergisi oranına kadar yükseltmeye ve aynı sınırlar dahilinde üçüncü fıkrada belirtilen kazançlar için fon veya ortaklık türlerine göre ya da portföylerindeki varlıkların nitelik ve dağılımına göre farklılaştırmaya yetkilidir
(5) Bu madde gereğince vergi kesintisi yapmak zorunda olanlar, bu vergileri ödeme veya tahakkukun yapıldığı yer itibarıyla bağlı oldukları vergi dairesine, vergilendirme dönemini izleyen ayın yirminci günü akşamına kadar muhtasar beyanname ile bildirmeye mecburdurlar Gelir Vergisi Kanununda belirlenen usûl ve esaslar, bu maddeye göre verilecek muhtasar beyannameler hakkında da uygulanır Şu kadar ki, bu maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapılan kesinti, kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği döneme ait muhtasar beyanname ile beyan edilir
Bu maddede geçen hesaben ödeme deyimi, kesintiye tâbi kazanç ve iratları ödeyenleri hak sahiplerine karşı borçlu durumda gösteren her türlü kayıt ve işlemleri ifade eder
(7) Yapılacak vergi kesintisinde kazanç ve iratlar gayrisafî tutarları üzerinden dikkate alınır Kesilmesi gereken verginin ödemeyi yapan tarafından üstlenilmesi halinde vergi kesintisi, ödenen tutar ile ödemeyi yapanın yüklendiği verginin toplamı üzerinden hesaplanır
Bu maddede belirtilen ödemelerden yapılan vergi kesintisi, kesinti yapanların kayıt ve hesaplarında ayrıca gösterilir

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Verginin Tarhı
Vergilendirme dönemi ve tarhiyat
MADDE 16- (1) Kurumlar vergisinde vergilendirme dönemi, hesap dönemidir Kendilerine özel hesap dönemi tayin edilenlerin vergilendirme dönemi ise özel hesap dönemleridir
(2) Kesinti suretiyle ödenen vergilerde, istihkak sahiplerince ayrıca yıllık beyanname verilmeyen hallerde, vergi kesintisinin ilgili bulunduğu dönemler vergilendirme dönemi sayılır
(3) Kurumlar vergisi, beyannamenin verildiği vergi dairesince tarh olunur
(4) Kurumlar vergisi, bu Kanuna göre mükellef olanların tüzel kişiliği adına; iktisadî kamu kuruluşları ile derneklere ve vakıflara ait iktisadî işletmelerden tüzel kişiliği haiz olmayanlar için bağlı oldukları kamu tüzel kişileri ya da dernek veya vakıf adına; fonlarda fonun kurucusu adına; iş ortaklıklarında ise verginin ödenmesinden müteselsilen sorumlu olmak üzere yönetici ortak veya ortaklardan herhangi birisi adına tarh olunur
(5) Kurumlar vergisi, bağlı olunan vergi dairesine beyannamenin verildiği günde, beyanname posta ile gönderilmişse, vergiyi tarh edecek daireye geldiği tarihi izleyen üç gün içinde tarh edilir


DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Tasfiye, Birleşme, Devir, Bölünme
ve Hisse Değişimi
Tasfiye
MADDE 17- (1) Tasfiye dönemi: Her ne sebeple olursa olsun, tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi geçerli olur
a) Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer Başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için ilgili takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır
b) Tasfiyenin başladığı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi, kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder
c) Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve anılan dönemlerde fazla ödenen vergi mükellefe iade edilir
ç) Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar
d) Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz Böyle bir durumda, tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar
(2) Tasfiye beyannameleri: Tasfiye beyannameleri, tasfiye memurları tarafından tasfiye dönemlerinin sonundan itibaren Kanunun 14 üncü maddesinde yazılı sürelerde; tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin tasfiye beyannamesi ise tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir
(3) Bu madde gereğince verilecek olan beyannamelere, bilânço ve gelir tablosu ile tasfiye bilânçosuna göre ortaklara dağıtılan paralar ve diğer değerlerin ayrıntılı bir listesi eklenir
(4) Tasfiye kârı: Tasfiye halindeki kurumların vergi matrahı tasfiye kârıdır Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır
a) Tasfiye kârı hesaplanırken;
1) Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya diğer şekillerde yapılan her türlü ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine,
2) Mevcut sermayeye ilave olarak ortaklar veya sahipleri tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş olan kazanç ve iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine,
eklenir
b) Hisselerine mahsuben ortaklara dağıtılan, satılan, devredilen veya kurum sahibine iade olunan iktisadî kıymetlerin değerleri, Kanunun 13 üncü maddesine göre ve dağıtımın, satışın, devrin veya iadenin yapıldığı gün itibarıyla belirlenir
c) Bu maddeye göre tasfiye kârının hesaplanması sırasında, Kanunun 8, 9, 10 ve 11 inci madde hükümleri de ayrıca dikkate alınır
(5) Servet değeri: Tasfiye döneminin başındaki ve sonundaki servet değeri, kurumun tasfiye dönemi başındaki ve sonundaki bilânçosunda görülen öz sermayesidir Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde izleyen tasfiye dönemlerinin başındaki servet değeri, bir önceki dönemin son bilânçosunda görülen servet değeridir
Aşağıda belirtilenler dışında kalan her çeşit karşılıklar ile dağıtılmamış kazançlar bu sermayeye dahildir:
a) Vergi kanunlarına göre ayrılmış olan her türlü amortismanlar ve karşılıklar ile sigorta şirketlerinin teknik karşılıkları
b) Hissedar veya sahip olmayan kimselere dağıtılacak olan kazanç kısmı
(7) Tasfiye memurlarının sorumluluğu: Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve diğer itirazlı tarhiyatlar için, 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine uygun bir karşılık ayırmadan aynı Kanunun 206 ncı maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar Aksi takdirde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar
a) Yukarıda belirtilen vergiler ile sekizinci fıkra uyarınca tasfiye işlemlerinin incelenmesi sonucu tarh edilecek vergilerin asılları ve zamları, tasfiye sırasında dağıtım, devir, iade veya satış gibi yollarla kendisine bir iktisadî kıymet aktarılan ya da tasfiye kalanı üzerinden kendisine paylaştırma yapılan ortaklardan da aranabilir Ortaklardan tahsil edilmiş olan vergi asılları için ayrıca tasfiye memurlarına başvurulmaz
b) Tasfiye memurları, bu madde gereğince ödedikleri vergilerin asıllarından dolayı, yukarıda belirtilen yollarla kendisine bir iktisadî kıymet aktarılan veya tasfiye kalanından pay alan ortaklara ya da ortakların aldıkları bu değerler vergileri karşılamaya yetmezse İcra ve İflas Kanununun 207 nci maddesine uygun oranlar dahilinde aynı Kanunun 206 ncı maddesinin dördüncü sırasında yazılı alacaklarını tamamen veya kısmen tahsil eden alacaklılara rücu edebilirler
Tasfiye işlemlerinin incelenmesi: Tasfiye beyannamesinin verilmesiyle birlikte tasfiye memurları, işlemlerinin vergi kanunları yönünden incelenmesini bir dilekçe ile isterler Dilekçenin verilmesinden itibaren en geç üç ay içinde vergi incelemelerine başlanarak aralıksız devam edilir Vergi incelemesinin bitmesini izleyen otuz gün içinde vergi dairesi sonucu tasfiye memurlarına yazı ile bildirir Buna göre kurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar tasfiye memurlarının, yedinci fıkrada yazılı sorumluluğu devam eder
(9) Maliye Bakanlığı, mükelleflerin hukukî statülerini, faaliyet gösterdikleri alanları ve tasfiyeye giriş tarihindeki aktif büyüklüklerini dikkate almak suretiyle tasfiye işlemlerine yönelik inceleme yaptırmamaya yetkilidir
Birleşme
MADDE 18- (1) Bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi, birleşme nedeniyle infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur
(2) Tasfiye kârının tespiti hakkındaki hükümler, birleşme kârının tespitinde de geçerlidir Şu kadar ki, münfesih kurumun veya kurumların ortaklarına ya da sahiplerine birleşilen kurum tarafından doğrudan doğruya veya dolaylı olarak verilen değerler, kurumun tasfiyesi halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçer Birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanununda yazılı esaslara göre değerlenir
(3) Kanunun 17 nci maddesine göre tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve ödevler, birleşme halinde birleşilen kuruma ait olur
Devir, bölünme ve hisse değişimi
MADDE 19- (1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir
(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
a) Tam bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi, bu Kanunun uygulanmasında tam bölünme hükmündedir Devredilen şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibarî değerinin % 10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi, işlemin bölünme sayılmasına engel değildir
b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur
c) Hisse değişimi: Tam mükellef bir sermaye şirketinin, diğer bir sermaye şirketinin hisselerini, bu şirketin yönetimini ve hisse çoğunluğunu elde edecek şekilde devralması ve karşılığında bu şirketin hisselerini devreden ortaklarına kendi şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisselerini vermesi, bu Kanunun uygulanmasında hisse değişimi hükmündedir Hisseleri devralınan şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibari değerinin %10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi, işlemin hisse değişimi sayılmasına engel değildir
(4) Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunur
(5) Maliye Bakanlığı devir, bölünme ve hisse değişimi işlemleri ile ilgili usûlleri belirlemeye yetkilidir
Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme
MADDE 20- (1) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşmeden doğan kârlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:
a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir Münfesih kurum ile birleşilen kurum;
1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,
2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler
b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir
(2) Kanunun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendine göre gerçekleştirilen bölünmelerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde bölünme suretiyle münfesih kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; bölünmeden doğan kârlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:
a) Şirket yetkili kurulunun bölünmeye ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, bölünme tarihidir Bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar,
1) Bölünme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,
2) Bölünme işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
bölünmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde bölünen kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verirler
b) Bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacaklarını ve diğer ödevlerini yerine getireceklerini, bölünen kurumun bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyecekleri bir taahhütname ile taahhüt ederler Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlardan teminat isteyebilir
(3) Bu Kanunun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde belirtilen işlemlerden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez 19 uncu maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendine göre gerçekleştirilen kısmî bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olurlar



BEŞİNCİ BÖLÜM
Verginin Ödenmesi
Ödeme süresi
MADDE 21- (1) Kurumlar vergisi, beyannamenin verildiği ayın sonuna kadar ödenir
(2) Tasfiye ve birleşme halinde, tasfiye edilen veya birleşen kurumlar adına tasfiye veya birleşme kârı üzerinden tarh olunan vergiler, tasfiye veya birleşme nedeniyle infisah eden kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresi içinde ödenir Tasfiye edilen veya birleşen kurumların bu Kanuna göre tahakkuk etmiş olup, henüz vadeleri gelmemiş bulunan vergileri de aynı süre içinde ödenir
(3) Kanunun 20 nci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına göre gerçekleştirilen devir ve bölünmelerde münfesih kurum adına tahakkuk eden vergilerden;
a) Bu fıkraların (a) bentlerinin (1) numaralı alt bentlerine göre münfesih veya bölünen kurum adına tahakkuk edenler, devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar,
b) Diğer hallerde ise beyanname verme süresi içerisinde,
devralan veya birleşilen kurumlarca ödenir
(4) Muhtasar beyanname ile bildirilen vergiler, beyannamenin verildiği ayın yirmialtıncı günü akşamına kadar ödenir
ÜÇÜNCÜ KISIM
Dar Mükellefiyet Esasında
Verginin Tarhı ve Ödenmesi
BİRİNCİ BÖLÜM
Matrahın Tayini
Safî kurum kazancı
MADDE 22- (1) Dar mükellef kurumların iş yeri veya daimî temsilci vasıtasıyla elde edilen kazançlarının tespitinde, aksi belirtilmediği takdirde tam mükellef kurumlar için geçerli olan hükümler uygulanır
(2) Dar mükellefiyete tâbi kurumların ticarî veya ziraî kazançlar dışında kalan kazanç ve iratları hakkında, Gelir Vergisi Kanununun bu kazanç ve iratların tespitine ilişkin hükümleri uygulanır Ancak, bu kazanç ve iratların Türkiye'de yapılmakta olan ticarî veya ziraî faaliyet kapsamında elde edilmesi halinde, kurum kazancı bu maddenin birinci fıkrasına göre tespit edilir
(3) Dar mükellefiyette kurum kazancının tespitinde, ayrıca aşağıdaki indirimlerin yapılması kabul edilmez:
a) Bu kurumlar hesabına yaptıkları alım-satımlar için ana merkeze veya Türkiye dışındaki şubelere verilen faizler, komisyonlar ve benzerleri
b) Türkiye'deki kurumun kazancının elde edilmesi ve idamesi ile ilgili olan ve emsallere uygunluk ilkesi uyarınca belirlenecek dağıtım anahtarlarına göre ayrılan paylar ile Türkiye'deki kurumun denetimi için yabancı ülkelerden gönderilen yetkili kişilerin seyahat giderleri hariç olmak üzere, ana merkezin veya Türkiye dışındaki şubelerin genel yönetim giderlerine veya zararlarına katılmak üzere ayrılan paylar
(4) Dar mükellef kurumların işletmede kullandıkları borçlanmalar için Kanunun 12 nci maddesinde yer alan hükümlerin uygulanmasında, ortakla ilişkili kişinin tespiti açısından sermaye veya oy hakkı şartı aranmaz
(5) Kanunun tasfiyeye ilişkin hükümleri ile 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendi aynı şartlarla dar mükellef kurumlar hakkında da uygulanır Şu kadar ki, devralan kurum tarafından devralınan değerlere karşılık olarak verilen iştirak hisseleri, Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcinin aktifine kaydedilir
Yabancı ulaştırma kurumlarında kurum kazancının tespiti
MADDE 23- (1) Yabancı ulaştırma kurumlarının vergiye matrah olacak kurum kazancı, hasılata ortalama emsal oranlarının uygulanması suretiyle hesaplanır
(2) Ortalama emsal oranları, Türkiye'de daimî veya arızî olarak çalışan bütün kurumlar için;
a) Kara taşımacılığında % 12,
b) Deniz taşımacılığında % 15,
c) Hava taşımacılığında % 5,
olarak uygulanır
(3) Ticarî ve arızî ticarî kazançları dar mükellefiyet kapsamında vergilendirilen yabancı ulaştırma kurumlarının, Türkiye'de elde edilmiş sayılan hasılatı aşağıdaki unsurlardan oluşur:
a) Türkiye sınırları içinde gerçekleşen kara taşımacılığında, bilet bedeli ile birlikte alınan gider karşılıkları dahil olmak üzere yolcu, yük ve bagaj taşıma ücreti olarak her ne adla olursa olsun aldıkları tutarlar
b) Türkiye'deki yükleme limanlarından yabancı ülkelerdeki varış limanlarına veya diğer bir kurumun gemisine aktarma yapılacak yabancı limana kadar gerçekleşen deniz ve hava taşımacılığında, bilet bedeli ile birlikte alınan gider karşılıkları dahil olmak üzere yolcu, yük ve bagaj taşıma ücreti olarak her ne adla olursa olsun aldıkları tutarlar
c) Türkiye dışındaki taşımacılık faaliyeti için diğer kurumlar hesabına Türkiye'de sattıkları yolcu ve bagaj biletleri ile Türkiye'de yaptıkları navlun sözleşmeleri dolayısıyla kendilerine verilen komisyonlar ve ücretler



İKİNCİ BÖLÜM
Beyan
Beyan esası
MADDE 24- (1) Kurumlar vergisi, mükellefin veya vergi sorumlusunun beyanı üzerine tarh olunur Beyanname, ilgili bulunduğu hesap döneminin sonuçlarını içerir
(2) Her mükellef vergiye tâbi kazancının tamamı için bir beyanname verir
(3) Mükelleflerin şubeleri, ajansları, alım-satım büro ve mağazaları, imalâthaneleri veya kendilerine bağlı diğer iş yerleri için, bunların bağımsız muhasebeleri ve ayrılmış sermayeleri olsa dahi ayrı beyanname verilmez
Vergilendirme dönemi ve beyan
MADDE 25- (1) Yıllık beyan esasında vergilendirilen kurumların vergilendirme dönemi, hesap dönemidir Ancak, kendilerine özel hesap dönemi tayin edilenlerin vergilendirme dönemi, özel hesap dönemleridir
(2) Kesinti suretiyle ödenen vergilerde, istihkak sahiplerince ayrıca yıllık veya özel beyanname verilmeyen hallerde, vergi kesintisinin ilgili bulunduğu dönemler, vergilendirme dönemi sayılır
(3) Kanunun 26 ncı maddesi gereğince verilen beyannameler ile bildirilen kazançların vergilendirilmesinde, vergilendirme dönemi yerine kazancın elde edilme tarihi esas alınır
(4) Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi, kurumun Türkiye'deki iş yerinin veya daimî temsilcisinin bulunduğu yerin; Türkiye'de iş yeri veya daimî temsilcisi olmadığı takdirde yabancı kuruma kazanç sağlayanların bağlı olduğu yerin vergi dairesine verilir
(5) Beyanname, hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın birinci gününden yirmibeşinci günü akşamına kadar, tarhiyatın muhatabının Türkiye'yi terk etmesi halinde ise ülkeyi terk etmesinden önceki onbeş gün içinde verilir
Beyannamelerin şekil, içerik ve ekleri Maliye Bakanlığınca belirlenir Mükellefler beyanlarını bu beyanname ile yapmak veya bu beyannamelerde yazılı bilgilere uygun olarak bildirmek zorundadır
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Özel Beyan
Özel beyan zamanı tayin olunan gelirler
MADDE 26- (1) Dar mükellefiyete tâbi olan yabancı kurumların vergiye tâbi kazancının Gelir Vergisi Kanununda yazılı diğer kazanç ve iratlardan (telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri gayrimaddî hakların satışı, devir ve temliki karşılığında alınan bedeller hariç) ibaret bulunması halinde, yabancı kurum veya Türkiye'de adına hareket eden kimse, bu kazançları elde edilme tarihinden itibaren onbeş gün içinde Kanunun 27 nci maddesinde belirtilen vergi dairesine beyanname ile bildirmek zorundadır
(2) Diğer kazanç ve iratlara ilişkin olarak Türkiye'ye bizzat getirilen nakdî veya aynî sermaye karşılığında elde edilen menkul kıymetler ile iştirak hisselerinin elden çıkarılması sırasında oluşan kur farkı kazancına dair hükümler hariç olmak üzere, Gelir Vergisi Kanununda yer alan vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaz
Beyannamenin verilme yeri
MADDE 27 - (1) Özel beyan zamanı tayin olunan gelirlerle ilgili kurumlar vergisi beyannamesi;
a) Taşınmazların elden çıkarılmasından doğan diğer kazanç ve iratlarda taşınmazın bulunduğu,
b) Taşınırların ve hakların elden çıkarılmasından doğan diğer kazanç ve iratlarda mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı,
c) Ticarî veya ziraî bir işletmenin faaliyetinin durdurulması veya terk edilmesi karşılığında elde edilen diğer kazanç ve iratlarda işletmenin bulunduğu,
ç) Arızî olarak ticarî işlemlerin yapılmasından veya bu nitelikteki işlemlere aracılıktan elde edilen kazançlar ile arızî olarak yapılan serbest meslek faaliyetleri dolayısıyla elde edilen kazançlarda faaliyetin yapıldığı,
d) Arızî olarak Türkiye ile yabancı ülkeler arasında yapılan taşımacılık faaliyetlerinden elde edilen kazançlarda yolcu veya yükün taşıta alındığı,
e) Zarar yazılan değersiz alacaklarla karşılık ayrılan şüpheli alacakların tahsili dahil olmak üzere terk edilen işlerle ilgili olarak sonradan elde edilen diğer kazanç ve iratlar ile ticarî, ziraî veya meslekî bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale, artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde edilen diğer kazanç ve iratlarda ödemenin Türkiye'de yapıldığı,
f) Diğer hallerde Maliye Bakanlığınca belirlenen,
yerin vergi dairesine verilir
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Verginin Tarhı ve Ödenmesi
Tarhiyatın muhatabı, tarh zamanı ve tarh yeri
MADDE 28- (1) Dar mükellefiyete tâbi yabancı kurumların vergisi, bunlar hesabına Türkiye'deki müdür veya temsilcileri; müdür veya temsilcileri mevcut değil ise kazanç ve iratları yabancı kuruma sağlayanlar adına tarh olunur
(2) Kurumlar vergisi, beyannamenin vergi dairesine verildiği günde, beyanname posta ile gönderilmişse vergiyi tarh edecek daireye geldiği tarihi izleyen üç gün içinde beyannamenin verildiği veya gönderildiği vergi dairesince tarh olunur
Ödeme süresi
MADDE 29- (1) Dar mükellefiyette kurumlar vergisi;
a) Yıllık beyanname ile bildirilenlerde beyannamenin verildiği ayın sonuna kadar,
b) Muhtasar beyanname ile bildirilenlerde beyannamenin verildiği ayın yirmialtıncı günü akşamına kadar,
c) Özel beyannameyle bildirilenler ile tarhiyatın muhatabının Türkiye'yi terk etmesi veya tasfiye ve birleşme hallerinde verilecek beyannamelerde ise beyanname verme süresi içinde,
ödenir
BEŞİNCİ BÖLÜM
Vergi Kesintisi ve Muhtasar Beyanname
Dar mükellefiyette vergi kesintisi
MADDE 30- (1) Dar mükellefiyete tâbi kurumların aşağıdaki kazanç ve iratları üzerinden, bu kazanç ve iratları avanslar da dahil olmak üzere nakden veya hesaben ödeyen veya tahakkuk ettirenler tarafından % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır:
a) Gelir Vergisi Kanununda belirtilen esaslara göre birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işleri ile uğraşan kurumlara bu işleri ile ilgili olarak yapılan hakediş ödemeleri
b) Serbest meslek kazançları
c) Gayrimenkul sermaye iratları
ç) Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2), (3) ve (4) numaralı bentlerinde sayılanlar hariç olmak üzere menkul sermaye iratları
(2) Ticarî veya ziraî kazanca dahil olup olmadığına bakılmaksızın telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri gayrimaddî hakların satışı, devir ve temliki karşılığında nakden veya hesaben ödenen veya tahakkuk ettirilen bedeller üzerinden bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen kişilerce % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır
(3) Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan (Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz) ve Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde sayılan kâr payları üzerinden bu Kanunun 15 inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca vergi kesintisine tâbi tutulan kazançlar hariç olmak üzere % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır
(4) Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlar ile (c) bendinde belirtilen şirketlerin (b) bendindeki şartları taşıyan iştirak kazançlarından anonim veya limited şirket niteliğindeki dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr paylarından yapılacak kesinti oranı, bu maddenin üçüncü fıkrası uyarınca uygulanan oranın yarısını aşamaz
(5) Türkiye'de iş yeri ve daimî temsilcisi bulunmayan mükelleflerin, yetkili makamların izniyle açılan sergi ve panayırlarda yaptıkları ticarî faaliyetlerden elde ettikleri kazançlar üzerinden, kurum bünyesinde % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır
Yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından, hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kısımdan ana merkeze aktardıkları tutar üzerinden, kurum bünyesinde % 15 oranında kurumlar vergisi kesintisi yapılır
(7) Kazancın elde edildiği ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattığı vergilendirme kapasitesi ile aynı düzeyde bir vergilendirme imkânı sağlayıp sağlamadığı ve bilgi değişimi hususunun göz önünde bulundurulması suretiyle Bakanlar Kurulunca ilan edilen ülkelerde yerleşik olan veya faaliyette bulunan kurumlara (tam mükellef kurumların bu nitelikteki ülkelerde bulunan iş yerleri dahil) nakden veya hesaben yapılan veya tahakkuk ettirilen her türlü ödemeler üzerinden, bu ödemelerin verginin konusuna girip girmediğine veya ödeme yapılan kurumun mükellef olup olmadığına bakılmaksızın % 30 oranında vergi kesintisi yapılır
a) Emsaline uygun fiyatlarla satın alınan mal ve iştirak hisseleri için yapılan ödemeler, emsaline uygun fiyatlarla deniz ve hava ulaştırma araçlarının kiralanması için yapılan ödemeler ile yapılan işin tamamlanabilmesi bakımından zorunluluk arz eden geçiş ücreti, liman ücreti gibi ödemeler üzerinden yapılacak kesinti oranını; her bir ödeme türü, faaliyet konusu ya da sektör itibarıyla ayrı ayrı belirlemeye, sıfıra kadar indirmeye veya kanunî seviyesine kadar getirmeye Bakanlar Kurulu yetkilidir
b) Yurtdışındaki finans kuruluşlarından temin edilen borçlanmalara ilişkin ana para, faiz ve kâr payı ödemeleri ile sigorta ve reasürans ödemeleri üzerinden bu fıkra uyarınca vergi kesintisi yapılmaz
c) Bu fıkraya göre vergi kesintisine tâbi tutulan ödemeler, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarına göre ayrıca vergi kesintisine tâbi tutulmaz
Bakanlar Kurulu yukarıdaki fıkralarda belirtilen vergi kesintisi oranlarını, gelir unsurları veya faaliyet konuları itibarıyla ayrı ayrı belirlemeye, sıfıra kadar indirmeye veya yukarıdaki fıkralarda belirtilen oranın bir katına kadar artırmaya yetkilidir
(9) Bu maddeye göre vergisi kesinti yoluyla alınan kazanç ve iratlar için Kanunun 24 veya 26 ncı maddelerine göre beyanname verilmesi veya bu madde kapsamına girmeyen kazanç ve iratlar için verilecek beyannamelere söz konusu kazanç ve iratların dahil edilmesi ihtiyaridir Şu kadar ki, Gelir Vergisi Kanununun 75 inci maddesinin ikinci fıkrasının (5), (7) ve (14) numaralı bentlerinde yer alan menkul sermaye iratları ile fonların katılma belgelerinden ve yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr paylarının verilecek beyannamelere dahil edilmesi zorunludur
(10) Bu maddede geçen hesaben ödeme deyimi, kesintiye tâbi kazanç ve iratları ödeyenleri hak sahiplerine karşı borçlu durumda gösteren her türlü kayıt ve işlemleri ifade eder
(11) Yapılacak vergi kesintisinde kazanç ve iratlar gayrisafi tutarları üzerinden dikkate alınır Kesilmesi gereken verginin ödemeyi yapan tarafından üstlenilmesi halinde vergi kesintisi, fiilen ödenen tutar ile ödemeyi yapanın yüklendiği verginin toplamı üzerinden hesaplanır
(12) Bu Kanuna göre vergi kesintisi yapanlar, yaptıkları vergi kesintisini kayıt ve hesaplarında ayrıca gösterirler
Muhtasar beyanname
MADDE 31- Kanunun 30 uncu maddesi gereğince vergi kesintisi yapmak zorunda olanlar, bu vergileri ödeme veya tahakkukun yapıldığı yer itibarıyla bağlı oldukları vergi dairesine muhtasar beyanname ile bildirmek zorundadırlar Muhtasar beyanname konusunda Gelir Vergisi Kanununda belirlenen usûl ve esaslar, bu maddeye göre verilecek muhtasar beyannameler hakkında da uygulanır
DÖRDÜNCÜ KISIM
Ortak Hükümler ve Geçici Maddeler
Kurumlar vergisi ve geçici vergi oranı
MADDE 32- (1) Kurumlar vergisi, kurum kazancı üzerinden % 20 oranında alınır
(2) Kurumlar vergisi mükelleflerince, (dar mükellefiyete tâbi kurumlarda ticarî ve ziraî kazançlarla sınırlı olarak) câri vergilendirme döneminin kurumlar vergisine mahsup edilmek üzere Gelir Vergisi Kanununda belirtilen esaslara göre ve câri dönemin kurumlar vergisi oranında geçici vergi ödenir Tam mükellef kurumlar için geçerli olan esaslar, dar mükellef kurumlara da aynen uygulanır
(3) Bakanlar Kurulu, ikinci fıkrada yazılı geçici vergi oranını 5 puana kadar indirmeye veya tekrar kanunî seviyesine kadar getirmeye yetkilidir
(4) Kanunun 23 üncü maddesine göre vergilendirilen yabancı ulaştırma kurumlarında vergi oranını karşılıklı olmak şartıyla, ülkeler itibarıyla kara, deniz ve hava ulaştırma kurumları için ayrı ayrı veya topluca sıfıra kadar indirmeye veya bu maddede yazılı oranın bir katını geçmemek üzere yeni bir oran tespit etmeye Bakanlar Kurulu yetkilidir
Yurt dışında ödenen vergilerin mahsubu
MADDE 33- (1) Yabancı ülkelerde elde edilerek Türkiye'de genel sonuç hesaplarına intikal ettirilen kazançlardan mahallinde ödenen kurumlar vergisi ve benzeri vergiler, Türkiye'de bu kazançlar üzerinden tarh olunan kurumlar vergisinden indirilebilir
(2) Kanunun 7 nci maddesinin uygulandığı hallerde, yurt dışındaki iştirakin ödemiş olduğu gelir ve kurumlar vergisi benzeri vergiler, kontrol edilen yabancı şirketin Türkiye'de vergilendirilecek kazancı üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir
(3) Tam mükellef kurumların doğrudan veya dolaylı olarak sermayesi veya oy hakkının % 25'ine sahip olduğu yurt dışı iştiraklerinden elde ettikleri kâr payları üzerinden Türkiye'de ödenecek kurumlar vergisinden, iştiraklerin bulunduğu ülkelerdeki kâr payı dağıtımına kaynak oluşturan kazançlar üzerinden ödenen gelir ve kurumlar vergisi benzeri vergilerin kâr payı tutarına isabet eden kısmı mahsup edilebilir Kazanca ilave edilen kâr payı, bu kazançlar üzerinden yurt dışında ödenen gelir ve kurumlar vergisi benzeri vergiler dahil edilmek suretiyle dikkate alınır
(4) Yurt dışı kazançlar üzerinden Türkiye'de tarh olunacak vergilere mahsup edilebilecek tutar, hiç bir surette yurt dışında elde edilen kazançlara Kanunun 32 nci maddesinde belirtilen kurumlar vergisi oranının uygulanmasıyla bulunacak tutardan fazla olamaz Bu sınır dahilinde, ilgili bulunduğu kazancın Türkiye'de genel sonuç hesaplarına intikal ettirildiği hesap döneminde tamamen veya kısmen indirilemeyen vergiler, bu dönemi izleyen üçüncü hesap dönemi sonuna kadar indirim konusu yapılabilir
(5) Geçici vergilendirme dönemi içinde yurt dışından elde edilen gelirlerin bulunması halinde, bu gelirler üzerinden elde edildiği ülkelerde kesinti veya diğer şekillerde ödenen vergiler, o dönem için hesaplanan geçici vergi tutarından da mahsup edilebilir İndirilecek tutar, yurt dışında elde edilen kazançlara Kanunun 32 nci maddesinde belirtilen geçici vergi oranının uygulanmasıyla bulunacak tutardan fazla olamaz
Yabancı ülkelerde vergi ödendiği, yetkili makamlardan alınarak mahallindeki Türk elçilik veya konsoloslukları, yoksa mahallinde Türk menfaatlerini koruyan ülkenin aynı nitelikteki temsilcileri tarafından tasdik olunan belgelerle tevsik olunmadıkça, yabancı ülkede ödenen vergiler Türkiye'de tarh olunan vergiden indirilemez
(7) Kurumlar vergisinden indirim konusu yapılan vergilerin yabancı ülkelerde ödendiğini gösterir belgelerin, tarhiyat sırasında mükellef tarafından ibraz edilememesi halinde, yabancı ülkede ödenen veya ödenecek olan vergi, Kanunun 32 nci maddesindeki kurumlar vergisi oranını aşmamak şartıyla o ülkede geçerli olan oran üzerinden hesaplanır ve tarhiyatın bu suretle hesaplanan tutara isabet eden kısmı ertelenir İbraz edilmesi gereken belgeler, tarh tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde ilgili vergi dairesine ibraz edildiği takdirde, bu belgelerde yazılı kesin tutara göre tarhiyat düzeltilir
Mücbir sebepler olmaksızın belgelerin bu süre zarfında ibraz edilmemesi veya bu belgelerin ibrazından sonra ertelenen vergi tutarından daha düşük bir mahsup hakkı olduğunun anlaşılması halinde, ertelenen vergiler için Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümlerine göre gecikme zammı hesaplanır
(9) Bu madde hükmünün uygulanmasında, yabancı para ile ödenen vergilere, bunların ilgili bulunduğu kazançların genel sonuç hesaplarına intikali esnasındaki kur uygulanır
Yurt içinde kesilen vergilerin mahsubu
MADDE 34- (1) Beyannamede gösterilen kazançlardan, Kanunun 15 inci maddesinin birinci fıkrasına ve 30 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına göre kaynağında kesilmiş olan vergiler (hayat sigorta şirketlerinde matematik karşılıkların yatırıma yönlendirilmesinden elde edilen kazanç ve iratlar üzerinden yapılan kesintiler dahil), beyanname üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilir
(2) Kanunun 15 inci maddesinin üçüncü fıkrasına göre vergi kesintisi yapılan kurum kazancından kâr payı alan kurumlar, aldıkları kâr payının içerdiği kesintiyi mahsup edebilirler Mahsup edilecek tutar, ele geçen net kâr payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanır
(3) Kontrol edilen yabancı kurumlara yapılan ödemeler üzerinden Kanunun 30 uncu maddesinin yedinci fıkrası uyarınca kesilen vergiler, bu şirketin Türkiye'deki beyannameye dahil edilen kurum kazancı üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilir Ancak mahsup edilecek vergi, kontrol edilen yabancı kurumun bu ödemelerden kaynaklanan kazancına isabet eden kurumlar vergisini aşamaz
(4) Geçici vergilendirme dönemi içinde elde edilen gelirler üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş vergilerin bulunması halinde bu vergiler, o dönem için hesaplanan geçici vergi tutarından da mahsup edilebilir İlgili hesap dönemine ilişkin tahakkuk ettirilen geçici verginin sadece ödenen kısmı yıllık kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilir
(5) Bu maddede belirtilen sınırlar dahilinde mahsup edilecek vergiler, beyanname üzerinden hesaplanan kurumlar vergisinden fazla olduğu takdirde, bu durum vergi dairesince mükellefe yazı ile bildirilir Aradaki fark, mükellefin söz konusu yazıyı tebellüğ tarihinden itibaren bir yıl içinde başvurusu halinde kendisine iade olunur Bir yıl içinde başvurmayan mükelleflerin bu farktan doğan alacakları düşer
Maliye Bakanlığı; iadeyi mahsuben veya nakden yaptırmaya, inceleme raporuna, yeminli malî müşavir raporuna veya teminata bağlamaya ve iade için aranılacak belgeleri belirlemeye yetkilidir Bu yetki; kazanç türlerine, iade şekillerine, geliri elde edenin veya ödemeyi yapanın hukukî statüsüne göre ayrı ayrı kullanılabilir
(7) Mahsuben iade işlemi, aranan tüm belgelerin tamamlanması şartıyla, yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarih itibarıyla yapılır İkmalen veya re’sen yapılan tarhiyatlarda mahsup işlemi, mahsup talebine ilişkin dilekçe ve eklerinin eksiksiz olarak vergi dairesi kayıtlarına girdiği tarih esas alınarak yapılır Aranan belgelerin tamamlanması aşamasında yapılan tahsilatlar yönünden düzeltme yapılmaz
Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen fon ve ortaklıklar, aynı bentte yer alan kazançların elde edilmesi sırasında, Kanunun 15 inci maddesi uyarınca kendilerinden kesilen vergileri, vergi kesintisi yapanlarca ilgili vergi dairesine ödenmiş olmak şartıyla, Kanunun 15 inci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kurum bünyesinde yapacakları vergi kesintisinden mahsup edebilirler Mahsup edilemeyen kesinti tutarı mükellefin başvurusu halinde red ve iade edilir
Muafiyet, istisna ve indirimlerin sınırı
MADDE 35- (1) Diğer kanunlardaki muafiyet, istisna ve indirimlere ilişkin hükümler, kurumlar vergisi bakımından geçersizdir
(2) Kurumlar vergisi ile ilgili muafiyet, istisna ve indirimlere ilişkin hükümler, ancak bu Kanun, Gelir Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanununa hüküm eklenmek veya bu kanunlarda değişiklik yapılmak suretiyle düzenlenir
(3) Uluslararası anlaşma hükümleri saklıdır
Yürürlükten kaldırılan hükümler
MADDE 36- 3/6/1949 tarihli ve 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile ek ve değişiklikleri yürürlükten kaldırılmıştır
GEÇİCİ MADDE 1- (1) Bu Kanun uyarınca vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden, Gelir Vergisi Kanununun 94 üncü maddesi uyarınca ayrıca kesinti yapılmaz
(2) Gelir Vergisi Kanununun geçici 67 nci maddesi uyarınca vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden, bu Kanun uyarınca ayrıca kesinti yapılmaz Anılan maddeye göre yapılan vergi kesintileri 34 üncü madde hükümleri çerçevesinde kurumlar vergisinden mahsup edilebilir Şu kadar ki; söz konusu maddenin (2) ve (3) numaralı fıkraları kapsamında kesinti suretiyle ödenen verginin, işlemden doğan kazancın tâbi olduğu vergi kesintisi oranıyla çarpımı sonucu bulunacak tutarı aşan kısmı, yıllık beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilmez
(3) Dar mükellef kurumların Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı olmaksızın elde edilen ve Gelir Vergisi Kanununun geçici 67 nci maddesi kapsamında kesinti yapılmış kazançları ile bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67 nci maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67 nci madde kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname verilmez
(4) Bu Kanunla tanınan yetkiler çerçevesinde Bakanlar Kurulu tarafından yeni kararlar alınıncaya kadar, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile 5422 sayılı Kanun kapsamında vergi oranlarına ve diğer hususlara ilişkin olarak yayınlanan Bakanlar Kurulu kararlarında yer alan düzenlemeler, bu Kanunda belirlenen yasal sınırları aşmamak üzere geçerliliğini korur
(5) Diğer kanunlarla 5422 sayılı Kanuna yapılmış olan atıflar, ilgili olduğu maddeler itibarıyla bu Kanuna yapılmış sayılır
Kendilerine özel hesap dönemi tayin edilen kurumların 2006 takvim yılı içinde biten hesap dönemlerine ait kazançların vergilendirilmesinde; 1/1/2006 tarihinden önceki aylara % 30, sonraki aylara ise % 20 oranının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan oran uygulanır Bu hesaplamada, oran kesirleri dikkate alınmaz
(7) Bu Kanunun yayımı tarihinden önce bölünme işlemine başlayan tam mükellef sermaye şirketleri ile aynı mahiyetteki yabancı kurumlar, Kanunun yayımı tarihinden itibaren üç ay içerisinde kısmî bölünme işlemini tamamlayarak Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ettirmek ve bölünme işleminin tarafları değişmemek kaydıyla 5422 sayılı Kanun hükümlerinden faydalanabilirler
2006 yılının sonuna kadar bu Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (k) bendinde yazılı şartları sağlayamayan yapı kooperatiflerinin muafiyeti 1/1/2006 tarihi itibarıyla sona ermiş sayılır
(9) Bu Kanunun yürürlüğünden önce kurumlar vergisine ilişkin olarak başka kanunlarda yer alan muafiyet, istisna ve indirimler bakımından 35 inci madde hükmü uygulanmaz
(10) Bu Kanunun yürürlüğünden önceki dönemler itibarıyla 5422 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanmasına devam olunur
(11) 1/1/2006 tarihinden sonraki geçici vergi dönemlerinde % 30 oranına göre hesaplanan ve tahsil edilen geçici verginin anılan dönemler için bu Kanuna göre hesaplanan tutarı aşan kısmı, müteakip dönemler için hesaplanan geçici vergiden mahsup edilir
Yürürlük
MADDE 37- (1) Bu Kanunun;
a) 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi yayımı tarihinde,
b) 7 nci maddesi 1/1/2006 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak ve 1/1/2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde,
c) 12 nci maddesi 1/1/2006 tarihinden sonraya sarkan ödünç işlemlerine de uygulanmak ve 1/1/2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde,
ç) 13 ve 35 inci maddeleri 1/1/2007 tarihinde,
d) 32 nci maddesinin birinci fıkrası, 1/1/2006 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemlerine uygulanmak ve 1/1/2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde,
e) Diğer hükümleri 1/1/2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde,
yürürlüğe girer
Yürütme
MADDE 38- (1) Bu Kanun hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür