Anonim Şirketin Özellikleri Ve Genel Bilgiler

Anonim Şirketin Özellikleri ve Genel Bilgiler

- Kurucu ortak sayısı en az beştir Bir Anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır (TTKmd277)
- Sermayesi en az 50000000- YTLdır (TTKmd272)
- Kurulacak şirketin ünvanında "Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli" kelimelerinin kullanılabilmesi için, Bakanlar Kurulu Kararı alınmasına ilişkin taleplerin değerlendirilmesinde:
- Tamamı yerli sermaye olup, en az 1 Trilyon TL'si olması veya yatırım hacmi tutarının 5 Trilyon TL olması,
- Sermayesinin tamamı veya bir bölümü yabancı ortağa ait olması halinde ise yabancı ortağın başka ülkelerde de o ülkenin ismiyle anılan şirketlerinin bulunması ve kurulacak şirketin sermayesinin en az 1 Trilyon TL olması veya 5 Trilyon TL yatırım hacminin bulunması ve ülkemize yeni teknoloji ve bilgi getirmesi şartları aranmaktadır
- En az 3 kişiden oluşan yönetim kurulu vardır Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilirler (TTKmd312 - 314) - Anonim şirketler kanunlarda yazılı ticari defterlerin dışında; Ortaklar Pay defteri, Toplantı ve müzakere defteri, İdare meclisi kararlar defteri tutmak zorundadırlar (TTK md325 - 326) Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketçe nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur (Tahvil Defteri TTKmd428) - En az bir kişiden oluşan denetim (murakıp) kurulu vardır Murakıplar, pay sahibi olan ve olmayanlar arasından seçilebilir (beşten fazla olmamak üzere TTKmd347)
- Her yıl genel kurul yapma zorunluluğu vardır Normal genel kurul her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur (TTKmd364)
- Hisse senedi çıkartabilirler Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur(TTKmd409)
- Tahvil çıkartabilirler Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (tahvil) denir (TTKmd420)
Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda;
Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
Tüzel kişi ise T Ticaret Sicil Gazetesi veya en son tarihli bilanço, vakıf ise vakıf senedi,
Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken;
Döviz,
Finans Kiralama,
Factoring,
Menkul Değerler,
Sigorta Acentalığı,
Banka ve Özel Finans Kurumu gibi anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen semayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka dekontu,
Kurulacak şirketin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, Yeminli Mali Müşavir veya Bağımsız Denetim Şirketi olması halinde, kurucuların tamamının Yeminli Mali Müşavir olduklarına dair belge,
Şirketin yabancı sermayesi varsa TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğünün izin belgesinin tasdikli bir örneği ile izin belgesinde getirilmesi öngörülen asgari dövizin getirildiğine dair belge,
Kurucular arasında Türkiye'de yaşayan yabancı uyruklu kişi/kişiler varsa TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğünden alınacak izin belgesinin tasdikli bir sureti,
Şirket nev'i değişikliği yolu ile kuruluyorsa;
Nev'i değiştiren şirketin özvarlığının tesbitine ilişkin bilikişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,
Nev'i değiştiren şirketin kollektif, komandit şirket olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazıAnonim Şirket'in limited şirket nev'ine çevrilmesi durumunda nev'i değişikliğine ilişkin genel kurul kararı,
Kuruluşta Özel İzin Gerektiren Anonim Şirketlerden İstenen Ek Belgeler
Döviz, Finansal kiralama, Factoring şirketleri için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü'nün izin yazısı,
Sigortacılık alanında faaliyet gösterecek şirketler için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü'nün izin yazısı,
Menkul Değerler Yatırım Ortaklıkları ile gayrımenkul yatırım ortaklıkları ve kayıtlı sermaye ile kurulacak şirketler için Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulundan alınacak izin yazısı,
Kurucuları arasında Belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştiraklerine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği,Sanayi Bakanlığı'na verilecek dilekçeye eklenecektir

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ İÇİN GEREKLİ BELGELER

A- Doldurulmuş ve şirketi temsile yetkili kişice imzalanmış bu Tebliği 4 numaralı ekinde belirlenen şirket kuruluş bildirim dilekçesi ve formu B- Biri asıl olmak üzere noterce onaylanmış üç nüsha ana sözleşme, C- Temsile yetkili olanların şirket ünvanıyla noterce düzenlenmiş imza beyannamesi D- Ticaret sicili Tüzünüğünün 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütname E- Şirket sermayesinin binde biri tutarında tüketici fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu F- Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirlenen anonim şirketlerin Bakanlıkça verilen kuruluş izin yazısının aslı, G- Şirket kurucusu: gerçek şahısların nüfus cüzdanı suretiyle ikâmetgah ilmühaberleri, Yukarıda belirtilen belgeler dışında şayet; - Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen sermayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka veya özel finans kurumu dekontu - Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge, - Şirket nev'i değişikliği yoluşla kuruluyor ise, nev'i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı, - Nev'i değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı - Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı - Kurulacak şirkete menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde, bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir raporu, - Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek, Türk Konsolosloğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi - Kurucular arasında yabancı uyruklu gerçek şahıs varsa pasaportun aslı ile biraz edilmesi halinde fotokopisi veya noter tasdikli örneği, tüzel kişilerde ise ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuk Konferansı çerçevesinde hazırlanan "Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi" hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) ve şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelrce tanzim edilmiş faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi, -Ayni sermaye gayrimenkul ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtalarında, mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı, - Kuruluacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar kurulu Kararının bir örneği
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vadantaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup, bu vatandaşlarımızın, anılan kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili Memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili Memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi
-3568 sayılı Yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi dilekçeye eklenir

Anonim şirket nasıl kurulur?

Anonim şirketelerin kuruluşunun ilk aşaması, şirket anasözleşme hazırlanıp, ortaklar tarafından imzalanarak notere onaylattırılmasıdır Anonim şirketler en az 5 kişi tarafından kurulurlar ve ticari hayatlarına da, en az 5 ortaklı olarak devam ederler

BAKANLIĞA VERİLMESİ GEREKEN BELGELER

Başlangıç aşamasında karşılaşacağınız maliyetler, noter harcı ve Damga Vergisi'nden ibarettir Daha sonra, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na başvuru yapılır Bakanlığa sunulması gereken belgeler:

*Kuruluş dilekçesi,

*6 suret noter onaylı anasözleşme,

*Tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı,

*Tüzel kişi ortağın anasözleşmelerinin son halinin bir suretinden ibarettir

Bu süreçte, Tüketicinin Korunması Fonu hesabına sermayenin yüzde 02'si yatırılır


BELEDİYEYE VERİLMESİ GEREKEN BELGELER

Şirket eğer herhangi bir belediyenin sınırları içinde kuruluyorsa, bağlı olunan belediyeden Ticari Durum Belgesi alınması zorunluluğu vardır Ticaret Sicili, bu belge olmaksızın onay sürecini tamamlamaz

Belediyeye yapılan başvurada verilmesi gereken belgeler:

*Dilekçe,

*Bakanlık izin yazısı,

*Noter tasdikli anasözleşme,

*Şirket merkezinin noter tasdikli kira kontratı veya tapu sureti,

*Kurucuların nüfus sureti ve ikametgah belgesi

Belediyeler, bu süreçte yeni kurulan şirketten, şirket merkezinin alanına göre ve sermaye üzerinden harç alırlar


TİCARET SİCİLİ'NE VERİLMESİ GEREKEN BELGELER

Daha sonra, kurulan şirketin Ticaret Sicili'ne tescili yaptırılır ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yayınlatılır

Tescil Sicili'ne yapılan başvuruda verilmesi gereken belgeler:

*Dilekçe,

*Bakanlık izin yazısı,

*3 adet noter onaylı anasözleşme,

*Belediyeden alınacak ticari durum belgesi,

*Tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organı tarafından alınan iştirak kararı,

*Ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin nüfus ikametgah suretleridir


Şirketin Ticaret Sicili'ne kaydının yaptırıldığı gün içinde, ilgili vergi dairesi ve ticaret odasına kayıt yaptırılması da zorunludur