İki Şirketin Birleşmesi Durumu

KURUMLAR VERGİSİ AÇISINDAN BİRLEŞME DURUMU

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19’uncu maddesinde “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir” hükmüne yer verilmiştir

Aynı Kanunun “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme” başlıklı 20’nci maddesinde: “(1) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşmeden doğan karlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:

a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir Münfesih kurum ile birleşilen kurum;

1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,

2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler

b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir” hükmüne yer verilmek suretiyle yukarıda belirtilen şartların oluşması halinde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlarının vergilendirilip, doğrudan doğruya birleşmeden doğan karların hesaplanmayacağı belirtilmiştir

KATMA DEĞER VERGİSİ AÇISINDAN BİRLEŞME DURUMU

Katma Değer Vergisi Kanununun 17’nci maddesinin (4) numaralı fıkrasına 4684 sayılı Kanunun 19/A maddesiyle 03072001 tarihinden geçerli olmak üzere, değişen (c) bendi ile; “Gelir Vergisi Kanununun 81’inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri, (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30’uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır)” katma değer vergisinden istisna edilmiştir

Buna göre, ………… Ltd Şti’nin Gelir Vergisi Kanununun 81’inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20’nci maddeleriyle belirlenen şartlara uygun olarak Şirketinizce devralınması işlemlerinde katma değer vergisi uygulanmayacaktır
Öte yandan, bu suretle devralınacak şirketin devir bilançosunda yer alan ve sonraki döneme devreden katma değer vergisinin, devralan Şirketiniz tarafından söz konusu genel kurul kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih itibariyle indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır