Limited Şirketi (Ltd. Ş.ti) Genel Bilgileri

Kuruluş kolaylığı, ortak sayısı ve sermaye yapısı itibariyle en çok tercih edilen şirket türü olmasına rağmen limited şirketin kuruluş işlemleri sadelikten uzak ve oldukça karmaşık bir yapıya sahip Limited şirket ilk olarak 1892 yılında Almanya’nın sömürgeleriyle olan ilişkilerinde Anonim şirkete göre kuruluşu daha kolay, sınırlı sorumluluğu olan bir şirket türüne duyulan ihtiyaçtan doğmuş, Alman Hukuku’na göre oluşturulmuş bir ortaklık türüdür Almanya’da limited şirket uygulamasına fazlaca rağbet edilmesi üzerine, diğer ülkeler tarafından da benimsenen ve uygulanan bir şirket türü haline gelmiştir 1925 yılında Fransa Hukuk Sistemi’ne giren limited şirket, ülkemizin Hukuk Sistemi’ne de 1926 yılında Fransa’dan örnek alınarak, Ticaret Kanunu’nda yapılan düzenlemeyle girmiştir Limited şirketle ilgili düzenlemelerin ticari hayatımızla uyum sağlayamaması üzerine 1957 yılında kabul edilen Türk Ticaret Kanunu’nda İsviçre Borçlar Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümleri örnek alınmak suretiyle değiştirilmesi sonucu, bugün uygulanan halini almıştır Zaman içinde; kuruluş kolaylığı, ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğu, aile şirketine uygun yapısı ile en çok uygulanan şirket türü olmuştur Hatta, şirketler içinde sayısı en fazla olan şirket konumuna gelmiştir Vergi Kanununları’nda yapılan düzenleme ile ortakların kamu borçlarına karşı sorumluluğunun artırılmasına rağmen, limited şirket halen en çok tutulan ve uygulanan şirket türüdür

Limited şirketin özellikleri
Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi, muayyen olan şirket olarak tanımlanmaktadır (TK Md503) Limited şirketin belli başlı özelliklerini aşağıdaki gibi sıralayabiliriz - Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık yapamamalarına karşın, diğer her türlü ekonomik faaliyette bulunabilirler (TTK Md 503) - Limited şirketlerin sermayeleri 5 milyar liradan aşağı olamaz - Ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmış olduğundan, limited şirketler halka açılamazlar, - Tahvil ihraç etmeleri söz konusu olmadığı gibi sermayeleri hisse senedine bağlanmadığından, menkul değerlerini halka arz etmeler ide mümkün değildir, - Sermaye için bir tavan tutar belirlenmemiş olduğundan çok yüksek tutarda sermaye ile limited şirket kurmak mümkündür - Limited şirketlerde denetçiye gerek yoktur Ancak, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulunur Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ait hükümler ortak sayısı 20 ‘den fazla olan limited şirketlerin ortaklar kurulu toplantıları hakkında da uygulanır (TTK Md 536 ve 548) Limited şirketin kuruluşunda, taahhüt edilen sermayenin 1/4’ünün en geç 3 ay içerisinde, kalanını da 3 yıl içerisinde ödenmesi mümkün bulunmaktadır Ancak, bu durumun açık bir şekilde şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekmektedir

Limited şirketlerin kuruluş işlemleri
Ülkemizde en çok tercih edilen limited şirketin kurulması için yapılacak işlemler ve izlenecek yolu aşağıdaki gibi sıralayabiliriz 1- Kurucu ortaklar tarafından hazırlanacak olan şirket ana sözleşmesinin kurucular tarafından imzalanarak, bu imzaların noterlikçe onanması gerekmektedir (TTK Md 505) Ancak, bu konuda bazı özellikli durumlar söz konusudur Bunlar sırasıyla aşağıdaki gibidir - Bir ticaret şirket nev’inin limited nev’ine çevrilmesi halinde, limited şirket kuruluşuna ilişkin işlemlerin aynısı gerçekleştirilecektir - Kurulacak şirkete ayın nev’inden sermaye konması halinde, ana sözleşmenin, sermayeye taahhüdüne ilişkin maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 508 maddesine göre düzenlenmesi gerekir (aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt edilen sermayeden ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı ne miktarda iştirak payı verileceği açıkça ana sözleşmeye yazılacaktır) - Şirketin ferdi bir işletmeyi devralarak kurulması halinde, ana sözleşmenin 6 maddesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 139 ve 508 maddelerine göre düzenlenmesi gerekiyor - Bir anonim şirket nev’inin limited şirket nev’ine çevrilmesi halinde; ana sözleşmenin 1 ve 6 maddelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 553 maddesine göre düzenlenmesi gerekmektedir 2- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) başvurularak izin alınması (TTK Md509) Limited şirketlerin kuruluşu için bir dilekçe ekinde aşağıdaki belgeler Bakanlığa (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) verilecektir - Noterlikçe tasdik edilmiş altı nüsha ana sözleşme - Kurucular arasında hükmi şahıs var ise, yetkili organının iştirak kararının Noter tasdikli bir örneği, - Kurucular arasında yabancı uyruklu kişi ve kurum varsa, Hazine Müsteşarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün iznine ilişkin belge, - Bir anonim şirket nev’inden limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md 553) nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli örneği, genel kurul kararı ve hazirun cetveli, - Ayni nev’inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi devralması söz konusu ise; ayni sermayenin değerinin ve işletmenin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir sureti (TTK Md 139 ve 503) - Ayni sermaye olarak gayrimenkul veya nakil vasıtası konulduğu takdirde gayrimenkul üzerinde ipotek veya herhangi bir takyitadın (kısıtlama) nakil vasıtası üzerinde ise mülkiyeti muhafaza kaydının bulunmadığına dair ilgili mercilerden alınacak belgenin aslı veya tasdikli sureti - Bir ticaret şirket nev’i limited şirket nev’ine çevrilecek ise (TTK Md 152) nev’i değiştiren şirketin öz varlığının tespitine dair mahkemenin bilirkişi atama kararı ve bilirkişi raporunun mahkemece tasdikli bir örneği nev’i değişikliği yapan, (kollektif, komandit şirket) ortaklarının vergi borçlarının bulunmadığına dair vergi dairesinden alacakları belgenin aslı veya tasdikli bir örneği, dilekçeye eklenecektir 3- TC Merkez Bankası nezdindeki Tüketiciyi Koruma Fonu Hesabı’na sermayenin binde ikisi tutarındaki meblağın yatırılması 4- Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar (TTK Md 512) Ancak, kuruluşun Bakanlığın (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün) tasdikinden itibaren 15 Gün içinde Ticaret Siciline tescili gerekmektedir (TTK Md 32)

Tescil için ticaret sicil memurluğuna verilecek belgeler:
- Dilekçe, - Sözleşme 4 adet, - Kurucu ortakların nüfus cüzdanı sureti, - İmza beyannamesi - Tüketiciyi koruma fonuna yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu, - Aynı sermaye varsa mahkeme kararı (bilirkişi raporu), - Limited şirketlerin ticaret siciline tescilinden sonra, Türk Ticaret Kanunu’nun 37 maddesinde yazılı Gazete’de, yani; Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekir (TTK Md 300) Ayrıca, şirket ana sözleşmesinin ilan edildiği Türk Ticaret Sicili Gazetesi ile AL- 1 Formu şirket tarafından bir yazı ekinde Bakanlığa veya İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne gönderilir

Tescilden sonra yapılacak bildirimler
Ticaret tescil edilerek tüzel kişilik kazanan limited şirket için aşağıdaki bildirimler yapılacaktır, 1- Vergi Dairesine müracaatla; - Kurumlar Vergisi, - Katma Değer Vergisi - ÖTV (Faaliyet konusu ÖTV tabiyse) - Gelir vergisi stopaj için, vergi mükellefiyetleri tesis ettirilecek (Kurucu ortaklar ve şirket müdürleri vergi dairesine müracaat ederek vergi kimlik numarası alacaklar) 2- Kullanılacak ticari defterler notere onaylatılacak, 3- Vergi levhası onaylatılacak, 4- İşçi çalıştırmaya başlanmadan önce, SSK’ya işyeri tescil ettirilecek, 5- Bölge Çalışma Müdürlüğü’ne işyerinin bildirilmesi, 6- Belediye’ye işyeri izin belgeleri için müracaat edilecek 7- Ticaret odasına şirketin kaydı yaptırılacak Ticari hayatta kurumlaşma ve batı standardını yakalama açısından, ticari faaliyetlerin, bireysel işletmeler yerine, şirketleşerek sürdürülmesinin önemli bir yeri var Bu açıdan; şirket kuruluşlarının, özellikle de ekonomik ve sosyal yapımıza en uygun şirket olan limited şirket kuruluşlarının kolaylaştırılması ve basitleştirilmesin de yarar var Ekrem SARISU

IV Limited Şirketlerin Sona Erme Nedenleri

• Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi,
• Şirket konusunun oluşması, tamamlanması,
• Şirket konusunun elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
• Şirket sermayesinin karşılıksız kalması,
• Şirket alacaklılarından birinin fesih talebinde bulunması,
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Ortaklar genel kurulunun feshe karar vermesi
• Şirketin yasal organlarından birinin mevcut olmaması,
• Genel kurulun toplanamaması,

Sona erme sebeplerinden herhangi birinin meydana gelmesi halinde şirket hemen sona ermez Yeni bir dönem başlar

Bu dönemde:
Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir
Şirket anasözleşmesinde belirtilen amaç ve konu, tasfiye gayesine dönüşür
Şirket tüzel kişiliğinin ehliyeti, tasfiye gayesiyle sınırlı olur
Ticaret unvanı “Tasfiye halinde …………………… LTD” Kelimeleri eklenerek kullanılabilir
Tasfiye halindeki şirketin temsili tasfiye memurları marifetiyle yürütülür

1 Tasfiye
Şirketin tasfiyesi için, ilk olarak ortaklar genel kurulunun toplanarak tasfiye kararı alması ve tasfiye memurlarını tayin etmesi zorunludur Bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir Tasfiye kararı alındıktan sonra Limited şirketlerde bütün işler tasfiye memurları tarafından yürütülür Kural olarak tasfiye memurları birlikte hareket ederler Tasfiye memurları, şirketin mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir tacir gibi davranarak gerekli tedbirleri almak zorundadırlar

Tasfiye memurları ilk olarak, vergi dairesine şirketin tasfiyeye girdiğini bildirmek zorundadırlar Ayrıca, tasfiyeye başlanmadan önce açılış envanteri yapılması ve tasfiyeye giriş bilançosu hazırlanmalıdır

Tasfiyeye girilmiş olduğunun Vergi Dairesine bildirilmesi gerekmektedir

Tasfiye Memurları, alacaklı oldukları şirkete ait ticari defter kayıtları veya sair belgeler münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen alacaklılara taahhütlü mektup göndermek, adresleri şirketçe bilinmeyen diğer alacaklılara ise hem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılacak ilanla ve hem de şirket esas sözleşmesinde belirtilen sair ilan şekline riayet edilmek suretiyle şirketten alacaklı olanların bu alacaklarının mahiyet ve miktarlarını muayyen bir süre içinde kendilerine bildirmelerini isterler

Tasfiye işlemlerinde son işlem olarak şirketin sicilde sildirilmesi ve keyfiyetin ilan ettirilmesi gerekmektedir

Tasfiye olan şirketin defterleri tasfiye memurları tarafından on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur Noter harç ve ücretleri peşinen ödenir

V Anonim Şirketler ile Arasındaki Farklar

• Limited şirketler sigortacılık yapamazlar
• Özel kanunlarla anonim şirket şeklinde kurulması şart kılınan konularla da uğraşamazlar Örneğin Bankacılık faaliyetinde bulunamazlar
• Limited şirketler süresiz olarak kurulamazlar
• Anonim Şirketler en az beş kişi ile kurulabilir Ortakların azami sayısı bakımından ise bir sınırlama söz konusu değildir Limited Şirketler ise en az iki kişi ile kurulabilirler Ortakların sayısı ise elliden fazla olamaz
• Limited şirketlerde ortak sayısı kadar pay vardır Şirket sermayesi bölünmez bir bütündür
• Limited Şirketler pay senedi veya sair menkul kıymetler çıkaramazlar
• Limited şirketin payları tedavül etmez, ancak devredilebilir
• Limited şirketler halka açılamazlar
• Söz konusu şirket türlerinin asgari sermaye tutarları ile kuruluşta ödeme şartları farklı biçimde düzenlenmiştir
• Limited şirketlerin kuruluşu ve sermaye artırımı işlemlerinde anonim şirketlerde olduğu gibi mahkeme onayının alınması söz konusu değildir
• Her iki şirket yönünden esas mukavele değişiklikleri için farklı karar yeter sayıları öngörülmüştür
• Yönetim ve Temsil (İdare) yönünden değişik düzenlemeler getirilmiştir
• Limited şirketlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev şeklinde yükletilmiştir Aksi kararlaştırılmadıkça her ortak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsile hem yetkili hem de yükümlüdür Ayrıca şirkette ortak olmayanlara da şirketi temsil ve idare yetkisi verebilir Anonim şirketlerde bu mümkün değildir Limited şirketlerde ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar üç yıl süre ile anonim şirketlerde iki yıl süre ile başkalarına devredilemez
• Anonim şirketlerdeki genel kurul deyimi Limited şirketlerde ortaklar umumi heyeti adını alır
• Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanuna göre, Limited şirket ortakları kamu borçlarından dolayı payları oranında kişisel olarak da sorumludurlar
• Limited şirketlerin kuruluş ve işleyiş muameleleri anonim şirketlere nazaran daha az ve basittir

Muhip Şeyda IŞIKTAÇ

PÜF NOKTASI: 1-Şirketinizi Ticaret Sicili'ne tescil edip aynı gün Ticaret Sicili Gazetesi'ne ilan için verdiğinizde, yine aynı gün içerisinde vergi dairesine müracaat etmeniz gerekmektedir PÜF NOKTASI: 2-Defterlerinizi Ana sözleşmenin noter onayından hemen sonra yaptırınız PÜF NOKTASI: 3-Ana sözleşmenizi notere tastik ettirdikten sonra 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettiriniz Tastiki mecburi ticari defterler(VUK Md220): Yevmiye ve Envanter Defteri, Tastiki mecburi olmayıp isteğe bağlı ancak gerekli diğer defterler: Defter-i Kebir Demirbaş Takip ve Amortisman defteri ve Karar defteri Kebir Defteri tastiki mecbur defterler arasında gösterilmemekle birlikte VUK 182 maddesinde:Bilanço esasında aşağıdaki defterler tutulur 1Yevmiye Defteri 2 Defteri Kebir 3 Envanter defteri (Mevcudat ve muvazene defteri) denmektedir

A- ANA SÖZLEŞME:
Ana Sözleşme Hazırlanırken: 1- Şirket ünvanı tespit edilir Şirket sözleşmesi notere tastik ettirilmeden önce Ticaret Sicili Memurluğundan araştırılır Çünkü aynı ünvanlı başka şirket bulunabilir Ayrıca Ünvanınızın Türkçe Kelime Olması gerekmektedir Ünvanda Cumhuriyet, Milli, Türkiye gibi ibarelerin yer alması için Bakanlar Kurulu kararı gerekmektedir 2- Sermayeniz En az 5000,00-YTl (19/01/2002 BKK_2001/3500) ve her bir pay 25000,00-YTl ve katları olmak zorundadır 3- Ortakların Adı, soyadı, uyrukları ve ikametgah adreslerini bilmelisiniz 4- Müdürün kim olacağını tespit ediniz ve kaç yıllığına müdür seçileceğini tespit ediniz Eğer müdür ortaklar dışından atanacaksa, Ana Sözleşmenin "ŞİRKETİN İDARESİ" madde 8'e müdürün ikametgah adresini yazınız 5- Ortakların Hisse oranlarını ve sermaye paylarını tespit ediniz 6- Ortakların ikametgah ilmühaberlerini ve nüfus cüzdanı suretleri ile nüfus kağıtlarının arkalı önlü fotokopilerini hazırlayınız 7- Şirket merkezinin adresini tespit ediniz 8- Kira kontratı hazırlayınız

B- NOTER İŞLEMLERİ:
1- Notere Ortakların tamamını götürünüz Yanlarında nüfus cüzdanları bulunsun Eğer ortaklardan biri veya birkaçı vekalet vermişse, vekil edilen kişi ve vekaletnamesi ile gidiniz 2- Sekiz suret Ana sözleşme götürünüz Birisi noterde kalır diğer yedi sureti alınız 3- Notere ticaret siciline tescil için müdürün imza beyannamesini en az iki suret hazırlatınız 4- Eğer mümkünse ana sözleşmeye ait damga vergisini notere sözleşme tastikinde yatırınız İleride unutmanız mümkündür 5- Şirketi kuracak şahısa kuruluş vekaletnamesi veriniz NOT: BU SAFHADAN SONRA TÜM EVRAKLARINIZI BİR DOSYAYA KOYARAK YAPACAĞINIZ HER İŞ İÇİN YANINIZDA BULUNDURUNUZ

C- TİCARET SİCİL İŞLEMLERİ
1- Dilekçe (Şirket Kuruluş Bildirim Dilekçesi ve Formu, Sicilden alabilirsiniz) 2- Noter tastikli 3 adet sözleşme 3- Noter'den tastikli müdür imza beyannamesini 4- Kurucu ortakların Nüfus cüzdanı suretleri resimli 5- Kurucu ortakların ikametgah ilmühaberleri resimli 6- TS Tüzüğü madde 29'a göre taahhütname 7- Tüketiciyi Koruma Fonu binde bir dekontu götürünüz 8- Tam kapaklı dosya

D- VERGİ DAİRESİ İŞLEMLERİ
1- İşe Başlama Formu 2- Ticaret Sicili Gazetesi Makbuz fotokopisi 3- Müdürün İmza Beyannamesi 4- Ortakların Nüfus Cüzdanı fotokopileri 5- Ortakların İkametgah İlmühaberleri 6- Ortakların Nüfus Cüzdanı Suretleri 7- Kira Kontratı Fotokopisi

E- TİCARET ve SANAYİ ODASI İŞLEMLERİ
(Sözkonusu şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır Sn Uğur Uygun'un uyarısıyla yazılmıştır) 1- Ticaret Odası Başvuru Formu 2- Ticaret Sicil Gazetesi 3- Müdür İmza Sirküleri 4- Noter tastikli ana sözleşme 5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri 6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri F- BELEDİYE İŞLEMLERİ: 1- İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı çıkartınız 2- Çevre Temizlik Vergisini Yatırınız 3- Kira kontratınızı götürmeyi unutmayınız (işyeri sahibi sizseniz Tapu fotokopisi) Büronuzun ya da işyerinizin m2 sini öğreniniz 4- Ticaret Odası kayıt suretini götürünüz 5- Vergi Levhanızı götürünüz 6- Ticaret Sicili Gazetenizi götürünüz