Holding A.Ş. Ana Sözleşmesi Örneği

HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ

MADDE 1 Bu ana szleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından, Trk Ticaret Kanunun ani kuruluşa ilişkin hkmlerine gre bir anonim şirket kurulmuştur

KURUCULAR

MADDE 2

1 TC Uyruklu, İstanbul, Mecidiyeky, adresinde mukim, TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

2 TC Uyruklu, İstanbul, adresinde mukim, SPOR GİYİM TEKSTİL PAZARLAMA VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

3 TC Uyruklu, İstanbul, Mecidiyeky adresinde mukim, TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

4 TC Uyruklu, İstanbul, Topkapı adresinde mukim, DERİ KONFEKSİYON ﾜRETİM VE PAZARLAMA LİMİTED ŞİRKETİ

5 TC Uyruklu, İstanbul, Mecidiyeky, adresinde mukim,

TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ÜNVAN
MADDE 3 Şirketin Ticaret ﾜnvanı: " HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ" dir
AMAÇ VE KONU
MADDE 4

I-Şirketin ‘in Amacı;

a) Sanayi, tekstil, ticaret, tarım, inşaat, turizm, nakliyat, telekominikasyon, ulaştırma, bankacılık, sigortacılık, basın yayın, dış ticaret, pazarlama, finans, gıda, reklamcılık, yatırım işleri ile uğraşan halen mevcut ve ileride kurulacak şirket, ortaklık, messese ve teşebbslerin sermaye ve ynetimine katılmak, yatırımda bulunmak, bu alanlarda alışacak şirket , ortaklık, messese ve teşebbslerin kurucu ve kuruluşlarını gerekleştirmek, menkul kıymet portfy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her nev'i kıymetli evrak, zellikle hisse senedi, tahvil ve bilcmle menkul değerleri almak, satmak, rehnetmek, rehnalmak,

b) Şirketlerin alım- satım, dış ticaret, finansman, pazarlama, yatırım organizasyonunu toplu bir bnye iinde halletmek, bunlara yeni 銹zmler getirmek, riski dağıtmak, konjnktr dalgalanmalarına karşı yatırımların gvenliğini sağlamak ve bylece sermaye ve ynetimlerine katıldığı şirketlerin gelişmelerini ve srekliliklerini temin etmek, girişeceği veya mevcut yatırımlarında iktisadi ve verimli olmak, dış ticaret dengesinde olumlu ynden etkili faaliyet alanlarına ynelmek,

c) İştigal ettiği ve kurduğu şirketlerin randımanlarının ykseltilmesine ve ileri işletme ve ynetim tekniği iinde alışmalarına yardımcı olmak ve bu şirketlerin işletme sistemlerini dzenleyici alışmalar yapmak,

d)Şirket, amacı doğrultusunda; kurduğu veya iştirak ettiği, ancak bankacılık, sigortacılık, factoring ve finansal kiralama gibi zel izne tabi bulunmayan bilcmle şirket faaliyetlerini koordine etmek, yardımcı olmak amacıyla bizzat icra etmek,

e) Şirket, kurduğu veya katıldığı şirketlerin uğraşı alanlarındaki başarılarını arttırmak, srekliliklerini sağlamak, ynetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile verimi arttırmak, ortak hizmet alanları dzenleyerek bu hizmetlerin mali yklerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bnyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk iinde gidermek, kendisinin ve bağlı şirketlerinin zkaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha g・l şekilde ynelmek, topluluk dışındaki kaynaklardan finasman ve kredi sağlamak, iştirak ettiği kuruluşların ynetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişi ve kuruluşlarla belirli alanlara ortaklaşa yatırımlar yapmak,

Şirketin başlıca faaliyet ve amacı sermaye piyasası, finansman, sigortacılık ve yatırım alanlarında faaliyet gsteren yerli veya yabancı şirketler kurmak, kurulmuş olanlara ortak olmak, bunların verimli ve karlı bir şekilde devamlılıklarını sağlamak iin ynetimlerine aktif olarak katılmaktır

Bu cmleden olmak zere, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portfy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla, aşağıda sayılan iş ve işlemleri yapabilir:
- Bankacılık, finansal kiralama, factoring, sigortacılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı erevesinde menkul kıymet işletmeciliği, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve bunlara benzer her trl mali konuda faaliyet gsteren şirketler kurabilir, kurulmuş olanlara Sermaye Piyasası Mevzuatı erevesinde ortak olabilir,

- Sermayesine veya ynetimine iştirak ettiği şirketlerin her trl finansmanını stlenebilir, dış kaynaklardan kredi bulma konusunda alışmalar yapabilir, teminatlı, teminatsız, faizli, faizsiz, dn alma işlemleri yapabilir Her trl kredi anlaşmaları yapabilir, bu amala ayni veya nakdi her trl teminatı verebilir,

- Hisse senedi, tahvil ,finansman bonosu, Devlet tahvili, hazine bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her trl zel ve kamusal menkul kıymeti, bunlarla ilgili her trl şuf'a, vefa, iştira, intifa ve r・han haklarını, opsiyon ve benzeri şahsi veya ayni hakları satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, bunlar zerinde her trl ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir,

- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, zel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli aıklamaların yapılması kaydıyla, Önce şahıslar lehine kefalet, teminat mektubu ve bunlara benzer her türlü teminatı verebilir ve alabilir,

- Gaye ve mevzuunu gerekleştirebilmek iin menkul, gayrimenkul ve diğer ayni hakları bilahare sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek veya onlar adına tasarruf etmek zere veya kendi namına iktisap edebilir, bunları başkalarına devir, ferağ edebilir; kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir; ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, zel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli aıklamaların yapılması kaydıyla, bunlar zerinde kendisi, iştirak ettiği şirketler, resmi kurumlar veya ・nc şahıslar lehine ipotek dahil her trl ayni veya şahsi hakkı tesis, tadil, nakil veya fekkedebilir; bunlar zerinde her trl ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir; ・nc kişilerden veya iştirak ettiği şirketlerden ipotek dahil her trl ayni ve şahsi hakkı iktisap, nakil, devir, tadil ve fekkedebilir, iştirak ettiği şirketler bnyesinde her trl deniz, hava ve kara nakil vasıtaları alabilir, kiralayabilir, devredebilir,

- İştirak ettiği şirketlere yatırım, para bulma, proje geliştirme, organizasyon, ynetim, pazarlama ve satış gibi ticari, teknik, ekonomik, Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen yatırım danışmanlığı faaliyeti mahiyetinde olmamak zere mali, idari veya hukuki nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmeti verebilir; iştirak ettiği şirketler adına resmi ve zel ihalelere katılabilir,

- Yerli veya yabancı kişi veya kuruluşlarla kısa veya uzun sreli adi ortaklıklar veya iştirakler kurabilir, bunlarla mali sorumluluğun yklenim ve blşmne ilişkin anlaşmalar yapabilir,

- Yurt içinden veya yurt dışından, ihtira hak ve beratları, ticaret ve hizmet markaları, imtiyaz, sınai model ve resim, telif hakları, know-how ve bunlara benzer her trl gayri- maddi hakları ihdas, iktisap ve tescil edebilir, kullanabilir, ivazlı veya ivazsız kullandırabilir veya devredebilir, bunlarla ilgili lisans alabilir ve verebilir,

- Sermayesine veya ynetimine katıldığı şirketlerin faaliyet konularına ilişkin her trl mal ve hizmeti ithal ve ihra edebilirler,

- Şirket, sermayesine ve ynetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her eşit alacaklarını devir alabilir, bunları aracılık yapmamak kaydıyla katıldığı diğer şirketlere devir, temlik ve ciro edebilirŞirket, yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer şirketlerle işbirliği yapabilir,bunlarla geici iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilirŞirket, sermayesine ve ynetimine dayanan anlaşmalar yapabilir, depolama, ulaştırma işlerinde yardımcı olabilir, tahsilat, mali ve hukuki danışma ve benzeri ortak hizmetleri bir elden yrtebilir ve bu konuda kendilerine yardımcı olabilir

- Şirket kurduğu ve iştirak ettiği şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer ihralarına yardımcı olabilir, bu şirketlere finansman sağlayabilir, teminatlı, teminatsız dn alabilir

- Her trl fizibilite, ett, alışmalar, danışmanlık yapabilir, eleman yetiştirebilir
- Komisyonculuk, acentalık yapabilir

- İlgili merciilerden izin almak kaydıyla eğitim, ğretim hizmetleri yapabilir, eğitim ve ğretim programları uygulayabilir, gerekli ders araları, gereleri ve yayınlarını basabilir, ithal edebilir, her trl kitap, dergi, blten, broşr vs basabilir, satabilir,

-Şirmet, TTK'nun 468 maddesi uyarınca,şirket katıldığı şirketlerin memur, grevli ve işileri iin yasal yardım sandıkları, vakıflar ve diğer sosyal rgtler kurabilir, bunların srekliliklerini, ynetimini ve işletmesini ve varlıklarını en iyi biimde verimlendirecek yatırımlara girişebilir

- Yasa hkmlerine uygun olarak,şirket bnyesinde kendi ama ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amalı vakıflar meydana getirebilir, bu eşit vakıflara katılabilir ve net dağıtılabilir kar zerinden birinci temettye halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akeler ile birinci temett ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla Genel Kurul Kararıyla bağış yapılabilir

Holding iştiraklerinin faaliyetleri ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapacaktır;

a) Her nev'i tekstil rnlerinin, dokumaya elverişli maddeler ve bunlardan mamul eşyanın, her nev'i giyim ve konfeksiyon ve konfeksiyon yan sanayii rnlerinin, ayakkabı ve ayakkabı malzemelerinin, deri ve deriden mamul eşyanın, post, krkler ve bu maddelerden mamul eşyanın ihracı, pazarlaması, tanıtılması ithali ve ticaretini yapmak,

b) Canlı hayvanlar ve hayvansal mstahsalların, bitkisel mstahsalların, her trl su rnlerinin, katı veya sıvı hayvansal ve bitkisel yağların, hayvansal ve bitkisel gıda sanayii mstahsallarının, meşrubat, alkoll ikiler, her nev'i iecekler ve sirkeler, ttnn, mineral mstahsallarının, kimya sanayii ve buna bağlı sanayiin mstahsallarının, petrol ve petrol rnlerinin, tabii ve suni reineler ve bu maddelerden mamul eşyalar ile boyalardan, tabii, sentetik veya taklit kauuk ve kauuktan mamul eşyanın, poliretan snger ve sngerden mamul yatakların, plastik, lastik ve bunlardan mamul eşyanın, saraciye eşyası, el antaları, eyer ve koşum takımları, av ve balık avı malzemeleri, deniz levazımatı, seyahat eşyası, el antaları, hayvan bağırsağından mamul eşyanın, orman rnlerinin, ağa ve ağatan mamul eşyanın, kağıt ve kağıt rnlerinin, kırtasiye, okul ve bro malzemelerinin, mantar ve mantardan mamul eşyanın, cam ve camdan mamul eşyaların, amyant, mika ve benzeri maddelerden mamul eşyaların, seramik mamullerinin, inciler, kıymetli taşlar ve takıların, kıymetli metallerin, taklit mcevherlerin, ss eşyalarının, adi metaller ve bu metallerden mamul eşyanın gzlk ve gzlk camının, optik alet ve cihazların, fotoğraf, sinema, l錮, tartı, ayar, kontrol alet ve cihazlarının, tıbbı cerrahi alet ve cihazlarının, saatlerin, musiki aletlerinin, ses kaydetmeye ve okumaya mahsus cihazların, televizyondan grnt ve ses kaydeden ve okuyan cihazların, kameraların ve fotoğraf malzemelerinin, beyaz eşyanın, zccaciye malzemelerinin, mobilya, ev ve bro eşyalarının, mobilya ve dşeme malzemelerinin traş bıaklarının, kolonyaların, sabun ve şampuanların, elektrik, eloktronik, elektromekanik, pnmatik, ara ve gerelerin, bilgisayarların, elektronik oyuncakların otomotiv sanayi mamulleri ile bunların aksam, yedek para ve teferruatlarının, dayanıklı, tketim mallarının, makina ve el halılarının, kilim ve battaniyenin, inşaat ve sıhhı tesisat malzemelerinin ve bunların aksam, yedek para ve teferruatlarının, ambalaj malzemelerinin, her nev'i turistik hatıra eşyanın, suni deri ve mefruşat malzemelerinin, elektrik malzemelerinin, yapı, mimarlık ve mhendislik alanlarında kullanılan ara, gere donanım ve makinalarının, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak,

c) Konusu ile ilgili i ve dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve nakliyat ile bağlantılı ticari işlerin yapılması, gemi, tır ve nakil vasıtalarının alımı, bunların ara, gere ve makinalarının ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve nakliyat aralarında kullanılan akaryakıt, yedek para ve diğer ikmal maddelerinin ithali, ihracı ve dahili ticareti ile bu işlerin yapılacağı servis ve bakım istasyonlarını tesis etmek ve işletmek,

d) Konusu ile ilgili madenlerin aranması, işletilmesi, zerlerinde hak iktisabı, maden haklarının devir ve ferağı ve sair şekillerde maden haklarında tasarruf etmek,

e) Soğuk hava depolarının tesis ve işletilmesi, maden ve menbaa suları şişeleme ve işletme işleri yapılması, hayvancılık ve besicilik yapmak,

f) Ülkeye döviz kazandırmak amacı ile her nev'i turizm hizmetlerinin ifası ile turistik amalarla gezi turlarının tertibi, biletlerin satışı, arabaların kiralanması, otel, motel, spor tesisleri, kamping işletilmesi, akaryakıt istasyonlarını kurup işletmek,

g) Türk tarımsal ve sanayiörnleri ile her türlü sanayi ara ve ham maddeleri ile girdilerinin, adi madenler ve mamulatının ticareti, ithali, ihracı ve mümessilliğini yapmak,

II-Şirket bu amalarını gerekleştirmek iin aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portfy işletmesi niteliğinde olmamak üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:

a) Kurduğu ve iştirak ettiği şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer ihralarına yardımcı olmak, bu şirketlere dn para verme işleri hakkındaki dzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla finansman sağlamak, teminatlı, teminatsız dn alıp, vermek ,

b) Ulusal ve uluslararası sergiler ve fuarlar dzenlemek, reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunmak ve bunlara katılmak, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunmak, yurt ii ve yurt dışı şube, irtibat brosu, temsilcilik ve acentalıklar kurmak ve işletmek,

c) Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyonculuk, taahhüt işleri, i ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, depoculuk işleri ve gümrükleme işlemleri yapmak,

d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, turizm kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, aık krediler esham ve tahvilat zerine avans kredileri, senet zerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek,

e)Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,

f) Şirket amacının gerekleştirilebilmesi iin her trl mali, ticari, sınai, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,

g) Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hkmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve iştirakleri devir ve ferağ etmek,

h) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrımenkuller üzerinde irtifak, intifa, skna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

ı) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, zel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli aıklamaların yapılması kaydıyla, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları almak, fekketmek,

i) Şirketin işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunmak,

j) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar zerinde lisans anlaşmaları yapmak,

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket iin faydalı ve lzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir

Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması şarttır

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 5 Şirketin merkezi İstanbul ili, ilesind edir Adresi Mahallesi Caddesi Sokak No: İstanbul'dur Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Trkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini sresi iinde tescil ettirmemiş şirket iin bu durum fesih nedeni sayılır Şirket, Trk Ticaret Kanununun hkmlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına nceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye'de gerek yabancı memleketlerde şubeler, temsilcilikler aLabilir

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 6 Şirketin süresi sınırsızdır

KAYITLI SERMAYE

MADDE 7 Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir
Şirketin kayıtlı sermayesi 250,000,000,-YTL (İkiYzEllimilyonYeniTrkLirası) olup, bu sermaye beheri 1,00 YTL (BiryeniTrklira) itibari değerde 250,000,000, adet paya bölünmüştür

Şirketin çıkarılmış sermayesi 43,000,000,YTL (KırkMilyonYeniTrkLirası) olup, bu sermaye de 1,00YTL (BirYeniTrklira) itibari değerde; 67,560 adet (A) grubu nama yazılı, 67,560 adet (B) grubu nama yazılı, 67,560 adet (C) grubu nama yazılı, 42,797,320 adet (D) grubu hamiline yazılı olmak zere toplam 43,000,000, adet paya bölünmüştür
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hkmlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihra ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya veya hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kprler halinde birleştirmeye yetkilidir
çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir Yönetim Kurulu eşitli gruplarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, tahsisli hisse senedi satışı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir

HİSSE SENETLERİ

MADDE 8 (A), (B) ve (C) grubu hisse senetleri nama, (D) grubu hisse senetleri hamiline yazılıdır
Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun vereceği kararlar ile ait oldukları gruplarda birden fazla hisseyi kapsayacak küpürler halinde ihra edilebilir

HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

MADDE 9 (A) grubu nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine, (B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir
(A), (B) grubu hisseler, aynı ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya öncü kişilere devir ve temlik edilemezler
Hamiline yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur

TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLERİN İHRACI

MADDE 10 Şirket Trk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin hkmlerine gre tahvil, finansman bonosu, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil ve diğer Sermaye Piyasası aralarını ihra edebilir

Sermaye Piyasası aralarının ihracında şirket Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'nc maddesi hkm erevesinde Ynetim Kurulu kararı ile Trk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın ngrdğ yasal sınırlar ierisinde yurt iinde ve yurt dışında pazarlanmak zere teminatlı veya teminatsız tahvil, finansman bonosu ve borluluğu ifade eden diğer sermaye piyasası aralarını ihra edebilir

YÖNETİM KURULU

MADDE 11Şirket Ynetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Trk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 yeden ibarettir
Yönetim Kurulunun 5 yesi (A) grubu hissedarlar tarafından gsterilecek adaylar arasından 2 yesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 yesi ise (C) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir
Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek zere bir başkan vekili seçer Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür

Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV SÜRESİ

MADDE 12 Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler Süresi biten üye yeniden seçilebilir Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar, aday gösterilmemesi halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil etmek üzere atama yapar Bu suretle seçilen ya da atanan ye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV VE YETKİLERİ - YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ

MADDE 13 Genel Kurul grev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu,Şirket Ana Szleşmesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir
Şirketin yıllık Ynetim Kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulun'ca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319maddesi hüküm gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 14 Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulunca atanır
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM

MADDE 15 Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittirŞirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir Türk Ticaret kanunu'nun 319'uncu maddesi hükümleri saklıdır Şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usul dairesince tescil ve ilan olunacak bir sirklerle belirlenir

YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

MADDE 16 Ynetim Kurulu, işleri, işlemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 6 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 5'inin olumlu oyu ile karar alır
İş bu madde hüküm, ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir Bu nisaplar birinci ve mteakip Genel Kurul Toplantılarında da aranır

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 17 Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır

DENETÇİLER VE GÖREVLERİ

MADDE 18 Genel Kurul, hissedarlar arasından veya dışarıdan 1 yıl iin yüksek öğrenim görmüş İktisat, Hukuk, Maliye, İşletme, Mhendislik konularında bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer
Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır Denetçiler Kanunlar veAna Sözleşme ile kendilerine verilen grevleri gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar
Denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulu'nca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur
Bu maddenin birinci ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ

MADDE 19 Denetilerin ücretleri Genel Kurul tarafından tesbit olunur

GENEL KURUL

MADDE 20 Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanst toplanır
a) Davet Şekli:
Bu toplantılara ağrıda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368maddeleri hükümleri uygulanır
b) Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay ierisinde ve senede en az bir defa olmak zere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler Selahiyetnameler Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen şekilde düzenlenir
d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı:
Şirketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidirAna Sözleşmenin 11maddesinin 4fıkrası hükmü, 16maddesinin 2fıkrası hükmü ve 18maddesinin 5fıkrası hükmü saklıdır
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul,Şirket 'in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI

MADDE 21 Olağan ve Olağanstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur

BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİNİN DÜZENLENMESİ

MADDE 22 Şirket bilano, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler

BİLANÇO KAR - ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI

MADDE 23 Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu'ya duyurulur
HESAP DÖNEMİ
MADDE 24 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI'NA GÖNDERİLECEK BELGELER

MADDE 25 Şirket Ana Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilano ve Kar-Zarar cetvelinden, Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en ge bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir

SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 26 Sermaye Piyasası Kurulu'nca dzenlenmesi ngrlen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 27 Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı iin yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabul mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karşılıklar dahil) ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır;
a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır

b) Bakiye kardan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır

c) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi krının %10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir
Dağıtımın şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 maddesi hüküm saklıdır

d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu?nun 466 ve 468maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir

e) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2kar payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilavesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilanoda geçmiş yıl karı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir Kanun hüküm uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez


İHTİYAT AKÇESİ

MADDE 28 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467 'inci Maddeleri hükümleri uygulanır

İMTİYAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMESİ

MADDE 29 Bu Ana Sözleşmenin;
(A) Grubuna, 9maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11maddesinin ikinci fıkrası ve 18maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (A) grubu hissedarların % 51'idir Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir

(B) grubuna, 9maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11 maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (B) grubu hissedarların %51'idir Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir
(C) grubuna 11 maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış

MADDE 31 Ortaklığın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 32 Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükmleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri uygulanır