Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısının Yapılması

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısının Yapılması


Genel Kurulu Davete Yetkililer


Yönetim Kurulu - Anonim şirketlerde genel kurul her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan ve gerekli durumlarda olağanüstü olarak Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılır


I - Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Davet



Denetçiler -


Yönetim kurulu tarafından süresi içinde davet edilmemesi halinde genel kurul denetçiler tarafından olağan toplantıya davet edilir Şirket açısından zorunlu ve ivedi sebeplerin çıkması veya azlığın talebi üzerine lüzum görülmesi halinde şirket genel kurulu olağanüstü olarak toplantıya çağrılır Yasal olarak, imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması zorunlu olduğu halde yönetim kurulu tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde denetçiler tarafından toplantıya davet olunur


Azınlık

- Anonim Şirket ana sözleşmesinde daha az bir oran öngörülmemiş ise, şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan kimselerin (azınlık) Türk Ticaret Kanunu md 366 uyarınca yönetim kurulu ile denetçilere yaptıkları müracaatlara rağmen makul bir sürede toplantının yapılmaması üzerine mahkemenin yetkili kılması halinde şirket genel kurulu azınlık pay sahipleri tarafından toplantıya davet edilir

Kurucular


Anonim Şirketlerin tedrici olarak kurulmaları sırasında yapılması zorunlu olan kuruluş genel kurulu kurucular tarafından toplantıya davet edilir

Tasfiye Memurları


-Tasfiye halinde olan anonim şirketlerde tasfiye işlemlerinin gereği olan hususlar hakkında karar vermek üzere anonim şirket genel kurulu tasfiye memurları tarafından toplantıya davet edilir

İmtiyazlı Pay Sahipleri


- İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması zorunlu olduğu halde yönetim kurulu ve denetçiler tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde imtiyazlı pay sahiplerinin her biri tarafından toplantıya davet yapılabilir

Organsız Kalma Durumu


- İstifa, görev süresinin dolması, ölüm veya herhangi bir nedenle organsız kalan şirketlerde, genel kurul, mahkemece atanmış kayyımlar veya davet konusunda yetki verilmiş azlık pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılır


II Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Davet Usulü

a) Anonim Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Davetin İlanı


Şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilânın, ilân ve toplantı günü hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde en az iki hafta önceden yapılması zorunludur Ayrıca nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü bildirilmelidir

İlk toplantıda toplantı yeter sayısının temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usullerle yeniden toplantıya davet edilir
Anonim Şirket ana sözleşmesinde başka bir surette de toplantı gününün ortaklara bildirilmesi öngörülmüş ise öngörülen şekilde toplantı ve ilân günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden toplantı daveti yapılır
Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı İlanlarında aşağıdaki hususlara yer verilir
- Toplantı günü ve saati,
- Toplantı yeri (hiçbir tereddüte yer vermeyecek surette adres olarak belirtilmelidir)
- Gündem,
- Gündemde ana sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
- Davetin hangi organ tarafından yapıldığı,
- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı yetersayısı,
- Olağan genel kurul toplantı ilânlarında faaliyet raporu ile bilânço, kâr ve zarar cetvellerinin ortakların incelemesine hangi adreste açık bulundurulduğu,
- Genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örneği

b) Genel Kurul Toplantısının İlânsız Yapılması


Türk Ticaret Kanunu md 370 uyarınca sermayeyi temsil eden bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunacağı yani bütün ortakların asaleten ve vekaleten hazır bulunmaları halinde yapılacak genel kurul toplantısı için, toplantıya çağrı hakkındaki merasimlere uymaya gerek bulunmamaktadır Bu durumda anonim şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ile ilgili ilân vermeye ve ortaklara mektup göndermeye gerek yoktur


Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Hakkı
a) Genel Kurul Toplantısına Katılma Hakkı


Her ortağın toplantıya katılma hakkı vardır Oy hakkına sahip olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya ana sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir


Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya genel kurula katılabilirler Hamiline yazılı olarak ihraç edilmiş hisse senedi sahipleri ise, genel kurula katılabilmek için hisse senetlerini veya bunlara sahip olduklarını gösteren belgeleri toplantı gününden bir hafta önce şirkete vermek zorundadırlar


Rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış hisse senetlerinin oy hakkı bunların sahiplerine aittir Pay sahipleri oy haklarını usulüne uygun vekaletname düzenleyerek temsilcileri vasıtasıyla da kullanabilirler

Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır


Bir hisse senedinin birden çok sahibinin bulunması halinde bunlar ancak, aralarından seçecekleri bir temsilci vasıtası ile genel kurula katılıp oy kullanabilirler
Her pay sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilebilir Tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir Oy kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilir
Yasal temsil hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir
Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin kendilerinin hazır bulunması esastır

Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az bir üye ile, denetçilerden de en az birisi hazır bulunmadıkça toplantı yapılamaz
Her pay, en az bir oy hakkı verir Bir payın sahibine birden fazla oy hakkı vermesi şirket ana sözleşmesinde ayrı ve açık bir hüküm bulunmalıdır

Pay sahiplerinin hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu (altsoy ve üstsoy) ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan genel kurul görüşmelerinde oy kullanamazlar

Yönetim kurulu üyeleri genel kurulda gerek topluca gerekse tek tek yapılacak ibra oylamasında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar Ancak yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahiplerinin kendilerine verecekleri vekaletten doğacak oy haklarını kullanabilirler

Şirket işlerinin görülmesine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan pay sahipleri yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanamazlar Pay sahibi şirket denetçilerinin ise yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanma hakları bulunmaktadır
Özel mevzuatı ve anonim sirket ana sözleşmesinde yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırma suretiyle yapılır
Ortakların talep etmesi halinde oylamanın şekli annim şirket genel kurulu tarafından belirlenir

IV Anonim Şirket Genel Kurul Gündeminin Tespiti

Anonim Şirketlerde gündem Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yönetim kurulu tarafından tespit ve ilân edilir
Genel kurul toplantısının yapılması için çağrının yönetim kurulu dışında denetçiler, azınlık, tasfiye memurları, kurucular veya imtiyazlı pay sahipleri veya diğer kişiler tarafından yapılması halinde gündemin bunlar tarafından tespit edileceği de doğaldır