Limited şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI

6102 Sayılı Yeni TTK 617maddesinde, LİMİTED ŞİRKETLERİN OLAĞAN GENEL KURULLARININ HER FAALİYET DÖNEMİ SONUNDAN İTİBAREN ÜÇ AY İÇİNDE YAPILACAĞI hüküm altına alınmıştır Bu sebeple, dönemi genel kurullarının Mart ayı sonuna kadar yapılması gerekmektedir

LİMİTED ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Müdürler Kurulu Kararı

Limited şirketlerde genel kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır Olağan genel kurul toplantısı, HER YIL HESAP DÖNEMİNİN SONA ERMESİNDEN İTİBAREN ÜÇ AY İÇİNDE YAPILIR ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYARINCA VE GEREKTİKÇE GENEL KURUL OLAĞANÜSTÜ OLARAK DA TOPLANTIYA ÇAĞRILIR

• Çağrılı (İlanlı) Genel Kurul ve Çağrı-Gündemi
Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir

• Çağrısız Genel Kurul

BÜTÜN PAYLARIN SAHİPLERİ VEYA TEMSİLCİLERİ, ARALARINDAN BİRİ İTİRAZDA BULUNMADIĞI TAKDİRDE, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, GENEL KURUL OLARAK TOPLANABİLİR VE BU TOPLANTI NİSABI VAR OLDUĞU SÜRECE KARAR ALABİLİRLER
TOPLANTIDA TÜM PAY SAHİPLERİ YA DA TEMSİLCİLERİNİN HAZIR BULUNMASI ZORUNLUDUR BU DURUMUN TOPLANTI BOYUNCA KORUNMASI GEREKİR KARARLAR TOPLANTIDA HAZIR BULUNAN OYLARIN ÇOĞUNLUĞU İLE VERİLİR Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir
GENEL KURULA KATILANLARIN İMZALADIĞI LİSTE “HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ” ADINI ALIR Genel kurula katılabilecekler listesi, müdürler kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur LİSTEDE ÖZELLİKLE, PAY SAHİPLERİNİN AD VE SOYADLARI VEYA UNVANLARI, ADRESLERİ, SAHİP OLDUKLARI PAY MİKTARI, PAYLARIN İTİBARÎ DEĞERLERİ, GRUPLARI, ŞİRKETİN ESAS SERMAYESİ İLE ÖDENMİŞ OLAN TUTAR VEYA ÇIKARILMIŞ SERMAYE TOPLANTIYA ASLEN VE TEMSİL YOLUYLA KATILACAKLARIN İMZA YERLERİ GÖSTERİLİR

• Oy Hakkı Ve Hesaplanması

Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir Ortak, en az bir oy hakkını haizdir
Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar
Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz
Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz
* Toplantıda Hazır Bulunması Gereken Evraklar
a) Şirketin esas sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(Çağrılıda)
ç) Müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetçi raporu,(Varsa)
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Hazır bulunanlar listesi,
h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur

* Hazırlanması Gereken Belgeler

1)2 Adet Müdür / Müdürler Kurulu Kararı (Noter Onaylı)
Müdür / Müdürler Kurulu Genel Kurul Kararı’ nın mutlaka noterden onaylanması gerekmektedir Müdür / Müdürler Kurulu Kararı’nda Gündem’e yer verilmesi önemlidir
2) 1 Adet Genel Kurul Toplantı Gündemi (Asıl)
Genel Kurul Toplantı Gündemi hazırlanırken dikkat edilmesi gereken husus; gündemin maddeler halinde ve örnekte yer alacak şekilde belirli bir sıralama ile oluşturulması gerekmektedir

3) 1 Adet Hazirun Cetveli (Asıl) Çağrılı veya çağrısız duruma göre, hazır bulunanların imzalarına (asaleten/vekaleten) dikkat edilmeli, toplantı başkanının imzasına yer verilmelidir
4) 1 Adet Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter Onaylı)
Genel Kurul Toplantı Tutanağı yazılırken Maddelerin Gündem’deki maddeler ile aynı sıra ve içerikte olması çok önemlidir

5) 1 Adet Yıllık faaliyet Raporu
Yeni TTK'nın 514, 516 ve 518 Maddeleri gereği şirketlerin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) yönetim organları, geçmiş hesap dönemine ait YILLIK FAALİYET RAPORUNU, bilanço gününü izleyen HESAP DÖNEMİNİN İLK ÜÇ AYI İÇİNDE HAZIRLAR VE GENEL KURULA SUNAR

Yeni TTK’da, şirketlerin yıllık faaliyet raporunu hazırlaması için 3 aylık bir süre verilmişken, ilgili maddelere dayanılarak çıkarılan yönetmelikte 2 ay süre verilmiştir Yıllık faaliyet raporu, Yönetmeliğin 16'ncı maddesinde de düzenlendiği üzere, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde (Şubat ayı sonuna kadar) hazırlanır Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve çıkarılan yönetmeliğe göre, şirketlerin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin) en geç Mart ayının sonuna kadar yapmaları ve yönetmelik gereği asgari içeriği kapsayan bir yıllık faaliyet raporu’ nu da en geç Şubat ayının sonuna kadar hazırlayıp genel kurulun onayına sunması önem arz etmektedir