Yeni TTK'da Limited şirketlere Köklü Değişiklik Şükrü Kızılot

**Şengül Şirin** · 06-20-2012

Yeni TTK'da limited şirketlere köklü değişiklik - Şükrü Kızılot

Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek

Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden biri de “tek kişilik anonim ve limited şirketlerle” ilgili

Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek

MEVCUT ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI OLMASI

Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren “15 gün içinde” bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını;
- Anonim şirketlerde yönetim kuruluna,
- Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere, noter aracılığıyla bildirecek

ASGARİ SERMAYE

Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak

Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md

20)

TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU OLABİLECEK

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı “en az üç kişi” olabiliyordu

Yeni TTK yürürlüğe girince, “tek kişilik yönetim kurulu” olabilecek

O tek kişi, istenilirse “ortak olmayan” biri de olabilecek

Tek kişilik A

Ş’lerde, “ibra” olayı da kalkıyor

Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK

Md

436)

Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir

KAYSERİLİ’LER KURTULDU

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu

“Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa ‘Bunun adam olacağı yok

Okutalım da bari memur olsun’ derlermiş

Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak?” diye sormuştuk

Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki “yüksek öğrenim” koşulu kaldırıldı

Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı?

YENİ TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili

Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler “daha avantajlı” gözüküyor

Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var

Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir

Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu

Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek

YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET

1

Tek kişi ile kurulabiliyor
2

Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok

3

Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığıyla” sorumlu

4

Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” (örneğin 10 milyon lira) gelir vergisine tabi değil

5

Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç, (örneğin 10 milyon lira) “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi

6

Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yoktur

Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir

Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok
7

Şirket hissesi satışının “noterden yapılma mecburiyeti” var

Ayrıca “genel kurul onayı” gerekiyor

Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor

8

Halka açılma olanağı var

9

Halka açılma olanağı yok

10

Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var

6

Hamiline pay senedi bastıramaz

“Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir

Satışında “vergi avantajı” yok

11

Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan ödünçler, her zaman iade edilebilir

12

A

Ş’lerin aksine, sırada en sonda yer alanlar da dahil olmak üzere, diğer tüm alacaklardan sonra iade edilir (Md

615)

8

Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin “yarısını” temsil eden ortakların kararıyla değişebiliyor (Md

421)

13

Şirket sözleşmesi, esas sermayenin “üçte ikisini” temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (Md

589)

Sermayenin yüzde 25’i bankaya

ANONİM şirketlerin kuruluşunda, “blokaj” yeniden geldi

Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da “tescili izleyen 24 ay içinde” şirket adına bankaya yatırılacak

Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak

Limited şirketlerde durum farklıydı

Taahhüt edilen sermayenin “tamamının bir defada” ödenmesi isteniyordu

Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak

Ultra vires kalkıyor

“ULTRA vires”in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir

Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım

1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı

Bu kurala da “ultra vires” deniliyordu

Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki “faaliyet konuları” arasında “otel işletmeciliği” yer almıyorsa, otel işletemiyordu

Anasözleşmesinde “özel okul işletmeciliği” yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu

İşte bu nedenle şirketler, “ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız” diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı

Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu

Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor

Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler

Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok

kaynak ; Yeni TTK'da limited şirketlere köklü değişiklik - Hürriyet EKONOMİ- Şükrü Kızılot

06-20-2012	#1
Şengül Şirin	Yeni TTK'da Limited şirketlere Köklü Değişiklik Şükrü Kızılot Yeni TTK'da limited şirketlere köklü değişiklik - Şükrü Kızılot Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden biri de “tek kişilik anonim ve limited şirketlerle” ilgili Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek MEVCUT ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI OLMASI Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren “15 gün içinde” bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını; - Anonim şirketlerde yönetim kuruluna, - Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere, noter aracılığıyla bildirecek ASGARİ SERMAYE Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md20) TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU OLABİLECEK Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı “en az üç kişi” olabiliyordu Yeni TTK yürürlüğe girince, “tek kişilik yönetim kurulu” olabilecek O tek kişi, istenilirse “ortak olmayan” biri de olabilecek Tek kişilik AŞ’lerde, “ibra” olayı da kalkıyor Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK Md436) Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir KAYSERİLİ’LER KURTULDU Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu “Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa ‘Bunun adam olacağı yok Okutalım da bari memur olsun’ derlermiş Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak?” diye sormuştuk Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki “yüksek öğrenim” koşulu kaldırıldı Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı? YENİ TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler “daha avantajlı” gözüküyor Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar YENİ Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET 1 Tek kişi ile kurulabiliyor 2 Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok 3 Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığıyla” sorumlu 4 Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” (örneğin 10 milyon lira) gelir vergisine tabi değil 5 Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç, (örneğin 10 milyon lira) “değer artışı kazancı” olarak, gelir vergisine tabi 6 Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yoktur Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok 7 Şirket hissesi satışının “noterden yapılma mecburiyeti” var Ayrıca “genel kurul onayı” gerekiyor Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor 8 Halka açılma olanağı var 9 Halka açılma olanağı yok 10 Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var 6 Hamiline pay senedi bastıramaz “Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir Satışında “vergi avantajı” yok 11 Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan ödünçler, her zaman iade edilebilir 12 AŞ’lerin aksine, sırada en sonda yer alanlar da dahil olmak üzere, diğer tüm alacaklardan sonra iade edilir (Md615)8 Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin “yarısını” temsil eden ortakların kararıyla değişebiliyor (Md 421) 13 Şirket sözleşmesi, esas sermayenin “üçte ikisini” temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (Md 589) Sermayenin yüzde 25’i bankaya ANONİM şirketlerin kuruluşunda, “blokaj” yeniden geldi Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da “tescili izleyen 24 ay içinde” şirket adına bankaya yatırılacak Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak Limited şirketlerde durum farklıydı Taahhüt edilen sermayenin “tamamının bir defada” ödenmesi isteniyordu Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak Ultra vires kalkıyor “ULTRA vires”in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım 1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı Bu kurala da “ultra vires” deniliyordu Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki “faaliyet konuları” arasında “otel işletmeciliği” yer almıyorsa, otel işletemiyordu Anasözleşmesinde “özel okul işletmeciliği” yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu İşte bu nedenle şirketler, “ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız” diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok kaynak ; Yeni TTK'da limited şirketlere köklü değişiklik - Hürriyet EKONOMİ- Şükrü Kızılot __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır