Şengül Şirin
|
Cevap : Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yayımlandı.
çalışmasını ve böylelikle şirketin kurumsal yönetim ilkelerine göre işlemesinin temelini oluşturur Komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmelidir Diğer taraftan, her bir komiteyi oluşturan üyelerin, çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından ve şeffaf bir şekilde seçilmesi kurumsal yönetimin işlemesi açısından önemlidir Bir çok ülkede, denetimden sorumlu komite, kurumsal yönetim komitesi, stratejik planlama komitesi, insan kaynakları ve ödüllendirme komitesi, uzlaşma komitesi ve etik komitesi adları altında çeşitli komiteler kurulduğu gözlemlenmektedir
1 Yönetim Kurulunun Temel Fonksiyonları
11 Yönetim kurulu bir şirketin en üst seviyede stratejik karar alma, yürütme (yönetim) ve temsil organıdır Yönetim kurulu, şirketin misyonunu/vizyonunu belirler ve kamuya açıklar
12 Yönetim kurulu yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylar
13 Yönetim kurulu, sürekli ve etkin bir şekilde, şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirir Bunu yaparken her konuda uluslararası standartlara uyum sağlamaya çalışır Gerektiği durumda gecikmeden ve sorun ortaya çıkmadan önce önlem alır
131 Etkin gözden geçirme; şirket faaliyetlerinin, onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyinin; finansal durum ve faaliyet sonuçlarının muhasebe kayıtlarına yansıtılmasında mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uyumunun ve şirket ile ilgili finansal bilginin doğruluk derecesinin ortaya çıkarılmasını ifade eder
132 Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturur ve bunun sağlıklı olarak işlemesi için gerekli önlemleri alır
133 Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla komiteler oluşturur
134 Yönetim kurulu, yöneticilerin pozisyonlarına uygun gerekli nitelikleri taşımasını gözetir Yönetim kurulu nitelikli personelin uzun süre şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemleri alır Yönetim kurulu gerekli gördüğü takdirde yöneticileri vakit geçirmeksizin görevden alır ve yerlerine bu görevlere uygun ve nitelikli yenilerini atar
14 Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir
15 Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar
151 Yönetim kurulu pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşme hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur
152 Yönetim kurulu, pay sahipleri ile şirket ve/veya şirket çalışanları arasında anlaşmazlık çıkmaması için gerekli tedbirleri alır, anlaşmazlık çıkması durumunda ise çözüm önerileri geliştirir
2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları ile Görev ve Sorumlulukları
21 Yönetim kurulu faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür
22 Yönetim kurulunun yetki ve sorumlulukları; fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, her bir yönetim kurulu üyesi, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde şirketin esas sözleşmesinde yer alır Bu çerçevede yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı yapılır Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları açık ve anlaşılabilir olur; faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır
23 Yönetim kurulu üyesi görevini basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde yerine getirir Görevin basiretli ve iyi niyet kuralları çerçevesinde ifa edilmesi, benzer durumlarda ve benzer koşullar altında, asgari olarak gösterilmesi gereken dikkat ve özenin gösterildiği anlamına gelir
24 Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanır
241 Yönetim kurulu üyelerinin, şirketi önemli ölçüde etkileyen gelişmelerden zamanında ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesini sağlayacak mekanizmalar oluşturulur Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticiler ile sürekli ve etkin işbirliği içerisinde olur
242 Gerekli görülen durumlarda yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına katılır
243 Yönetim kuruluna bilgi akışının aksamasını engelleyici hareketlerde bulunan şirket çalışanlarına gerektiğinde uyarı ve iş akdinin sona erdirilmesine kadar giden yaptırımlar uygulanır Buna ilişkin esaslar şirketin iç düzenlemelerinde ve/veya esas sözleşmesinde yer alır
244 İcrada görevli olan üye dışındaki yönetim kurulu üyeleri de, görevlerinin ifası sırasında yeterli bilginin kendilerine sunulmadığını ileri sürerek sorumluluktan kurtulamazlar Bu nedenle kendilerine sunulan bilgilerle sınırlı kalmadan, gerek gördükleri takdirde ilave bilgi talep ederler
25 Yönetim kurulu üyeleri mevzuat, esas sözleşme ve genel kurulun kendilerine yüklediği görevleri kasten veya ihmalen yerine getirmemeleri halinde müteselsilen sorumlu olur
26 Yönetim kurulu üyesi, pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmez ve maddi menfaat kabul etmez Yönetim kurulu, bu hususlara oluşturulan etik kurallarında yer verir ve bu kuralların tüm şirket çalışanları tarafından da uygulanmasını sağlayıcı önlemleri alır
27 Yönetim kurulu üyesinin şirket işleri için yeterli zaman ayırması esastır Bu kapsamda, üyenin şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanır ve sınırlandırılır
28 Yönetim kurulu üyesi prensip olarak şirket ile işlem yapamaz ve rekabet edemez
Böyle bir durum ortaya çıktığı veya öğrenildiği takdirde ilgili yönetim kurulu üyesi derhal yönetim kurulunu ve denetleme kurulunu yazılı olarak bilgilendirir Yapılacak ilk genel kurul toplantısında bu konuda ayrıca pay sahiplerine bilgi verilir, kamuya açıklanır ve faaliyet raporunda yer verilir Yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi ancak pay sahiplerinin ¾’ünün onayı ile mümkündür Bu husus şirket esas sözleşmesinde düzenlenir
29 Yönetim kurulu üyesi şirket ile ilgili gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgileri kamuya açıklayamaz Bu husus şirketin etik kurallarında yer alır Yönetim kurulu bu bilgilerin şirketin diğer çalışanları tarafından da şirket dışına çıkarılmasını önlemeye yönelik gerekli tedbirleri alır
210 Yönetim kurulu üyesi, şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgiyi kendisi veya başkaları lehine kullanamaz, şirket hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz bilgi veremez, haber yayamaz ve yorum yapamaz
211 Yöneticiler şirketin iflası halinde; iflasın istenmesinden önceki son üç yıl içinde her ne ad altında olursa olsun hizmetlerine karşılık aldıkları ve emsallerine göre bariz derecede farklı olan maddi menfaatin fazla olan kısmını şirkete iade ederler (T)
212 Yönetim kurulu üyeleri, şirkette göreve başlamadan önce, mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uyacaklarını ve uymadıkları takdirde şirketin, pay ve menfaat sahiplerinin bu nedenle uğrayacakları zararları müteselsilen karşılayacaklarını yazılı olarak beyan ederler (T)
213 Yönetim kurulu; periyodik mali tabloların mevcut mevzuat ve uluslar arası muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan sorumludur Yönetim kurulu, periyodik mali tablolar ve yıllık faaliyet raporunun kabulüne dair ayrı bir karar alır
2131 Dipnotları ile birlikte periyodik mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun ilanı ve bildirimi sırasında bunların; icra başkanı/genel müdür tarafından, bunların hazırlanmasından sorumlu bölüm başkanı veya bu sorumluluğu üstlenmiş görevli ile yönetim kurulunca bir iş bölümü yapılmış ise bunların hazırlanmasından sorumlu yönetim kurulu üyesi tarafından aşağıdaki asgari açıklamaları içeren bir beyan hazırlanır ve imzalanır Kamuya yapılacak açıklamalarda bu konuya yer verilir Bu beyanda asgari olarak;
a- Periyodik mali tablo ve dipnotlarının, yıllık faaliyet raporunun kendileri tarafından incelendiği,
b- Şirketteki yetki ve sorumlulukları dahilinde ve sahip oldukları bilgiler çerçevesinde, periyodik mali tablo ve dipnotlarının, yıllık faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama, ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği,
c- Şirketteki yetki ve sorumluluk alanında sahip oldukları bilgiler çerçevesinde, periyodik mali tablo ve dipnotlarının, yıllık faaliyet raporunun, ilgili olduğu dönem itibarı ile, şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıttığı,
hususları yer alır
2132Yönetim kurulu; dipnotları ile birlikte periyodik mali tablo ve yıllık faaliyet raporlarını imzalamakla yükümlü olan sorumlu kişilerin4, şirket ve konsolide mali tablolar kapsamına giren bağlı ortaklıklar, iştirakler ve müşterek yönetime tabi şirketler ile ilgili önemli bilgilere ulaşmasını sağlayacak tedbirleri alır
2133 İmza yükümlüsü kişiler, gerek şirketin iç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye ulaşma süreci ile ilgili eleştiri ve önerilerini şirket yönetim kuruluna, denetimden sorumlu komiteye, şirketin denetimini yapmakta olan bağımsız denetim kuruluşuna bildirir
214 Yönetim kurulunun temel fonksiyonlarının haricinde, komitelerin görüş ve önerilerini de dikkate alarak, yerine getireceği başlıca görev ve üstleneceği sorumlulukları şunlardır;
a- Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak,
b- Şirketin yıllık faaliyet raporlarını hazırlamak ve genel kurula sunmak üzere kesinleştirmek;
c- Genel kurul toplantılarının mevzuata ve şirket esas sözleşmesine uygun olarak yapılmasını sağlamak; genel kurul kararlarını yerine getirmek,
d- Şirketin son bilançosundaki aktif toplamının %10’unu aşan önemli miktarlardaki harcamaların kullanımlarını kontrol etmek,
e- Yöneticilerin kariyer planlarını ve ödüllendirilmelerini onaylamak,
f- Şirketin pay sahipleri, menfaat sahipleri ve halkla ilişkilerine yönelik politikaları belirlemek,
g- Şirketin bilgilendirme politikasını belirlemek,
h- Şirket ve çalışanları için etik kuralları belirlemek,
i- Komitelerin çalışma esaslarını belirlemek; etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
j- Şirket organizasyon yapısının günün koşullarına cevap vermesini teminen gerekli tedbirleri almak,
k- Önceki yönetim kurullarının faaliyetlerini incelemek
215 Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler
216 Yönetim kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır Yönetim kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletir
2161 Yönetim kurulu üyesi, diğer üyeleri yanıltmak amacıyla, toplantılarda görüşülen konularla ilgili eksik ve taraflı bilgi veremez
2162 Toplantı esnasında yönetim kurulu üyesi tarafından yöneltilen her türlü soru, ilke olarak hemen cevaplanır ve karar zaptına geçirilir Cevaplanamayan sorular ise bir sonraki toplantının gündemine alınır
217 Yönetim kurulu toplantıları etkin ve verimli bir şekilde planlanır ve gerçekleştirilir
2171 Yönetim kurulunun ilk toplantısı seçimini izleyen bir ay içerisinde yapılır İlk toplantıda, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçiminin yanı sıra, görev dağılımı ve komitelerin oluşturulmasına yönelik kararlar alınır
2172 Yönetim kurulu üyesi prensip olarak her toplantıya katılır
2173Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilir
2174 Ancak şirketin faaliyetleri ile ilgili önemli konularda toplantıya bütün yönetim kurulu üyeleri fiilen katılır Aşağıda yer alan gündem maddeleri, ancak yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılan yönetim kurulu üyeleri tarafından onaylanabilir:
a- Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması,
b- Genel kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,
c- Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,
d- Yönetim kurulu başkanının, başkan vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması,
e- İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
f- İcra başkanının/genel müdürün atanması veya azledilmesi,
g- Komitelerin oluşturulması,
h- Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma; şirketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması,
i- Şirketin temettü politikasının, dağıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi,
j- Sermaye artırımı veya azaltımı
2175 Yönetim kurulu düzenli olarak ve önceden planlandığı şekilde en az ayda bir defa; gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı olmadan ve gecikmeksizin toplanır
2176Yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağırılmasına ve toplantıya hazırlanılmasına ilişkin süreçler, tüm yönetim kurulu üyelerinin toplantıya tam olarak hazırlanmasına olanak sağlayacak şekilde düzenlenir
2177Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, toplantıdan en az yedi gün önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur Bu zamanlamaya uymanın mümkün olmadığı hallerde, yönetim kurulu üyelerine eşit bilgi akışının sağlanmasına azami özen gösterilir Yedi günlük süreye uyulamaması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinden birinin toplantı tarihine itiraz etmesi halinde bu itiraz
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|