Şengül Şirin
|
Cevap : Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yayımlandı.
1 11 Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır
1111 İnternet adresi kolay bulunabilir ve ulaşılabilir olur
1112 İnternet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanır
1113 Şirketin kendi internet sitesinde yer alan açıklamalar, mevzuat uyarınca yapılması gereken özel durum açıklamaları yerine geçmez
1114 Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkanı sağlanır, internet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir İnternet sitelerinde yayımlanan bilgilerin değiştirilmesini önleyecek güvenlik önlemleri alınır
1115 İnternet sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekaleten oy kullanma formu, çağrı yoluyla hisse senedi veya vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararlarının toplantı tutanakları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar, öncelikle yer alır
1116 Yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek bir şekilde yer verilir
1117 Şirketin antetli kağıdında İnternet sitesinin adresi yer alır
1118 İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esaslar, bilgilendirme politikasında yer alır
112 Şirket, mevzuat gereği yapması gereken açıklamalarla sınırlı kalmayarak, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek her türlü önemli bilgiyi kamuya açıklar (T)
2 Şirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Arasındaki İlişkilerin Kamuya Açıklanması
21 Mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir kişi veya grubun şirket sermayesinde veya oy haklarındaki payının şirketin sermayesinin veya oy haklarının %5, %10, %25, %33, %50 ve %66,67’sine ulaşması, aşması veya bu oranların altına inmesi durumları şirket tarafından öğrenildiği anda zaman geçirmeksizin kamuya açıklanır
22 Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile kamuya açıklanır Şirketin ortaklık yapısı, sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimlerinin, pay miktarı ve oranları ile hangi grup paya sahip olduklarına ilişkin bilgilerin yer aldığı bir tablo haline getirilir ve bu tabloya faaliyet raporunda ve mali tablo dipnotlarında yer verilir2
23 Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak %5’ine sahip olan pay sahipleri, şirketin sermaye piyasası araçları üzerinde yapmış oldukları işlemleri kamuya açıklarlar
231 Yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları üzerinde, alım satım işlemleri yapmaları halinde, konuya ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, son bir yıl içerisinde yapılan alım satım işlemlerine ilişkin bilgiler şirketin İnternet sitesinde ayrıca yer alır
232 Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5’ine sahip olan pay sahipleri, şirketin hisse senetlerine dayalı türev ürünlerindeki net pozisyonlarının şirket sermayesindeki doğrudan veya dolaylı payı %1’i aştığı takdirde, bu durumu derhal kamuya açıklarlar
24 Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5’ine sahip olan pay sahipleri; pay sahibi olduğu grup şirketleri ile grup şirketi olmamakla beraber, şirketin önemli miktarda ticari ilişki içerisinde bulunduğu şirketlerin sermaye piyasası araçlarında gerçekleştirdikleri alım ve satım işlemlerini derhal kamuya açıklarlar
25 Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, sermayesinin %5’inden fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlı kalmaksızın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu veya yönetiminde etkisinin olduğu şirketlerle şirket arasındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler kamuya açıklanır
26 Pay sahipleri, şirket yönetiminde etkinlik sağlamak için oy sözleşmeleri yapabilirler Şirket bu amaçla imzalanmış oy sözleşmelerinin varlığının öğrenilmesi halinde konu hakkındaki bilgileri derhal kamuya açıklar
3 Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar
31 Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve kamuya açıklanır
311 Periyodik mali tablolar ve dipnotları mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanır ve uygulanan muhasebe politikaları mali tablo dipnotlarında yer alır
312 Periyodik mali tablolar mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde, bağımsız denetim raporunda yer alan hususlar doğrultusunda düzeltilir
313 Periyodik mali tablo dipnotları şirketin; şarta bağlı olanlar dahil, tüm önemli bilanço dışı işlemlerini, yükümlülükleri ile gelecekteki finansal durumunda etki yaratabilecek faaliyet sonuçlarını, likiditesini, yatırım harcamalarını, yatırım kaynaklarını ve gelir-gider kalemlerini etkileyebilecek konsolidasyon kapsamında olmayan diğer gerçek ve tüzel kişilerle olan ilişkilerini içerir
314 Periyodik mali tablolar, şirket çalışanlarının, şirketin hisse senetlerinin edindirilmesi için geliştirilmiş hisse senedi bazlı ve/veya diğer sermaye piyasası araçları bazlı tüm teşvik sistemleri hakkında bilgi içerir
315 Halka açık aracı kurumlar ve bankalar, bağımsız denetimden geçmiş periyodik mali tablolarının dipnotlarında, ilgili mevzuat uyarınca yapılması gereken standart açıklama ile birlikte, sermaye yeterliliği yükümlülüklerinin yorumuna ve özet bir bilgiye yer verir Aracı kurumlar ve bankalar, ayrıca bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve ara dönem sermaye yeterliliği tabloları ile söz konusu tablolara ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşüne kendi internet sitesinde yer verir
32 Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır
321 Yıllık faaliyet raporu, şirketin yönetim kurulu üyeleri, icra başkanı/genel müdür ile periyodik mali tablo ve raporların hazırlanmasından sorumlu bölüm başkanı veya bu sorumluluğu üstlenmiş görevli ile yönetim kurulunca bir iş bölümü yapılmış ise periyodik mali tablo ve raporların hazırlanmasından sorumlu yönetim kurulu üyesi/üyeleri tarafından imzalanır ve periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair beyanları faaliyet raporunda yer alır Bu kişilerden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar yazılı olarak faaliyet raporunda ayrıca yer alır
322 Yıllık faaliyet raporu, mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, asgari aşağıda yer alan konuları içerir;
a- Faaliyet konusu,
b- Sektör hakkında bilgi ve şirketin sektör içindeki yeri,
c- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetimin analiz ve değerlendirmesi; planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi; belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
d- İç kontrol sistemi ile bu sistemin sağlıklı olarak işleyip işlemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı,
e- Bağımsız denetim kuruluşunun şirketin iç kontrol sistemi ile ilgili görüşü,
f- Derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi,
g- Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama,
h- Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki işlemlerin analizi,
i- Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az %5’ine sahip olan pay sahiplerinin, sermayesinin %5’inden fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlı kalmaksızın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu veya yönetiminde etkisinin olduğu şirketlerle, şirket arasındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler,
j- Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, şirket dışında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda şirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanı, ödenen bireysel ücret, ikramiye, diğer menfaatler3 ve bunların belirlenmesindeki kriterler ile kurumsal yönetim komitesi tarafından yapılan performans değerlendirmesi, şirket sermayesinde pay oran ve tutarları, söz konusu kişiler ve şirket arasında yapılan işlemler, ellerinde bulunan şirkete ait sermaye piyasası araçları, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak haklarında açılan davalar,
k- Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetim yapısı değişiklikleri,
l- Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahipleri, dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile gösteren ortaklık yapısı tablosu,
m- Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile alınan cezalar ve gerekçesine ilişkin açıklama,
n- Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri,
o- Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları; kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası ve benzeri bilgiler,
p- Kar dağıtım politikası; kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi,
r- Satışlar, verimlilik, piyasa payı, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük beklentiler,
s- Genel kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esasların açıklandığı metinlere ulaşım bilgileri,
t- Şirketin yatırım danışmanlığı, yatırım analizi ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve çıkar çatışmasını önlemek için şirketçe alınan tedbirler
323 Yıllık faaliyet raporunda istatistiki bilgilere ve grafiklere yer verilir
324 Periyodik mali tablo ve raporlarda, yeri geldikçe daha açıklayıcı olmak amacıyla, mevzuatın talep ettiği bilgilere ek açıklamalar getirilir
325 Yıllık faaliyet raporunda, çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitim ve çevre korumasına ilişkin hususlara da yer verilebilir (T)
4 Bağımsız Denetimin İşlevi
41 Bağımsız denetim kuruluşları ve bu kuruluşlarda istihdam edilen denetim elemanlarının bağımsızlığı esastır Bağımsızlık ilkesi; bağımsız denetim faaliyetlerinin, bağımsız denetçinin mesleki takdir ve tarafsızlığını zedeleyebilecek nitelikteki herhangi bir ilişki, çıkar veya etkiden etkilenmeksizin yürütülmesini ifade eder
42 Bağımsız denetim kuruluşları belirli aralıklarla rotasyona tabi tutulur
421 Şirket yönetim kurulu tarafından bir bağımsız denetim kuruluşu; sürekli ve/veya özel denetimlerde en çok 5 hesap dönemi için seçilir
422 Şirketin aynı bağımsız denetim kuruluşu ile yeniden sürekli ve/veya özel denetim sözleşmesi imzalayabilmesi için en az 2 hesap döneminin geçmesi zorunludur
43 Bağımsız denetim faaliyeti ile danışmanlık faaliyetleri birbirinden ayrılır
431 Bağımsız denetim kuruluşları ve bu kuruluşlarda istihdam edilen denetim elemanları ile diğer personel bağımsız denetim hizmeti verdikleri şirketlere, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri veremezler
432 Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, bağımsız denetim kuruluşunun hizmet verdiği şirkete, aynı dönem için danışmanlık hizmeti veremez Bu kapsama, bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir
5 Ticari Sır Kavramı ve İçerden Öğrenenlerin Ticareti
51 Ticari sır niteliğindeki bilgilerin belirlenmesinde, şirketin şeffaflığı ile çıkarlarının korunması arasındaki denge gözetilir (T)
511 Ticari sır niteliğindeki bilgiler; mevcut durum itibarı ile veya potansiyel olarak ticari değeri olan, üçüncü şahıslar tarafından bilinmeyen, normal durumda erişilmesi mümkün olmayan, bilgi sahibinin gizliliğini korumayı hedeflediği bilgilerdir
512 Şirketin ticari sırlarının güvenliği ve korunması esastır Ancak menfaat sahiplerinin bilgi alma hakkının kullanılmasında, şirket doğruluk, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına uymakla yükümlüdür
52 İçerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınır Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticilerin ve hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesini hazırlar ve bilgilendirme politikalarında yer alan esaslar çerçevesinde kamuya duyurur
6 Kamuya Açıklanması Gereken Önemli Olay Ve Gelişmeler
Aşağıda yer alan önemli durumlar, şirketin finansal durumuna ve faaliyet sonuçlarına olan etkisi ile birlikte derhal kamuya açıklanır;
a- Şirket aleyhine ve/veya şirket tarafından önemli tutarlarda bir davanın açılması veya açılmış olan bir davanın karara bağlanması,
b- Şirket faaliyetlerinin bir bölümü veya tamamının dışarıdan kişi veya kuruluşlarca yerine getirilmesi (faaliyet aktarımı) hususunda bir anlaşma yapılması,
c- Alacakların önemli bir bölümünün tahsilinin şüpheli hale gelmesi,
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|