Şengül Şirin
|
Cevap : Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Yayımlandı.
kararların, genel kurulda işlemin tarafları ile bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada alınması yönünde esas sözleşmeye hüküm konularak pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır Esas sözleşmeye bu yönde bir hüküm konulana kadar, söz konusu hususlara ilişkin yönetim kurulu kararları, genel kurul onayı olmaksızın uygulanmaz
4 Oy Hakkı
41 Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, esas sözleşme ile kaldırılamaz ve oy hakkının özüne dokunulamaz
42 Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır Sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır
43 Pay sahibinin genel kurulda kullanabileceği oy sayısına üst sınır getirilemez
44 Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğar, oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme yapılamaz
45 Oy hakkında imtiyaz tanınmasından kaçınılır
451 İmtiyazlı pay sahiplerine, halka açık payların sahiplerinin yönetimde temsilini engelleyecek biçimde aday gösterme imtiyazı tanınmaz
452 Oy hakkında imtiyaz yaratılacaksa, imtiyaz basit ve anlaşılabilir olur Adi paylar ile imtiyazlı paylar arasında denge kurulmasını teminen, imtiyazlı grubun sermayedeki payının en fazla yüzde elli fazlası kadar oy imtiyazı olabileceği şeklinde bir hüküm esas sözleşmeye konabilir (T)
46 Pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümlere esas sözleşmede yer verilmez
461 Oy hakkını haiz olan pay sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir
462 Her gerçek kişi pay sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilir Tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılır Oy kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilir
463 Kanuni temsil hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir
464 Şirket, genel kurul toplantısında oy hakkının kullanılması bakımından kurumsal temsile önem verir ve kurumsal temsilin işlerliğini sağlayacak önlemleri alır (T)
- Yönetim kurulu kurumsal temsilciler ile iletişim halinde olur ve kurumsal temsilci ile pay sahiplerinin diyalog içinde olması için azami çabayı sarf eder
- Kurumsal temsilci sıfatıyla oy kullanılması genel kurulda temsilci sıfatını açıklamalarına bağlıdır Temsilci sıfatıyla oy kullanımında açık temsil ilkesi geçerli olur
465 Şirket esas sözleşmesinde pay üzerinde intifa hakkı bulunması durumunda, oy hakkının payın malikine ait olacağı, pay sahibinin oy hakkını kullanırken intifa hakkı sahibinin de menfaatlerini gözeteceği hususlarında esas sözleşmeye hüküm konulabilir (T)
47 Karşılıklı iştirak ilişkisi, beraberinde bir hakimiyet ilişkisini de getiriyorsa, karşılıklı iştirak içerisinde bulunan şirketler, nisap oluşturmak gibi, çok zaruri durumlar ortaya çıkmadıkça, karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulundukları şirketin genel kurullarında oy haklarını kullanmaktan kaçınırlar ve bu durumu kamuya açıklarlar
48 Mevzuat ve esas sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın şekli genel kurul tarafından belirlenir
49 Oy kullanma prosedürü toplantıdan önce ve toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulur
5 Azınlık Hakları
Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilir
- Azınlık pay sahiplerinin yönetim kuruluna temsilci göndermelerini teminen esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilir
- Azınlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olan veya olanlara esas sözleşme ile tanınır Azınlık haklarının kapsamının esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmesi sağlanır (T)
6 Kar Payı Hakkı
61 Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, mevzuatta tanımlanan örtülü ve muvazaalı işlemler yapmak suretiyle karı azaltamaz
62 Şirketin belirli ve tutarlı bir kar dağıtım politikası olur ve kamuya açıklanır Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda, izahname ve sirkülerlerde yer alır
621 Kar dağıtım politikasında asgari aşağıdaki hususlara yer verilir;
a- Dönem karı ve dağıtılabilir karın tutarı ile kaynağı,
b- Yönetim kurulunun karın dağıtılmasına ilişkin teklifini hangi kriterleri gözeterek hazırladığı hususu,
c- Grup ayrımları da belirtilmek suretiyle hisse başına ödenecek kar payı,
d- Yönetim kurulu üyelerine, kurucu intifa senedi sahiplerine ve çalışanlarına dağıtılması düşünülen kar payları ve bunların hesaplama şekli,
e- Kar paylarının ödeme yeri, zamanı ve şekli,
f- Takip eden hesap döneminde kar payı (temettü) avansı dağıtılması düşünülüyorsa, buna ilişin esaslar ve öngörüler,
g- Dolaylı iştirak ilişkileri de dikkate alınmak suretiyle, dağıtılabilir kardan önemli miktarda pay alan gerçek kişiler ve alacakları kar payı tutarları (küçük yatırımcılar toplulaştırılmış olarak verilebilir),
h- Şirketin yıl içinde yaptığı ve yıl sonunda yapmayı planladığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi
63 Yönetim kurulunun, genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile karın kullanım şekline ilişkin bilgi ayrıca pay sahiplerine sunulur ve faaliyet raporunda, izahname ve sirkülerlerde yer alır
64 Kar dağıtımı mevzuatta öngörülen süreler içerisinde, genel kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılır
65 Kar payı (temettü) avansı kararı alınmasında ve uygulamasında azami özen gösterilir
66 Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir (T)
7 Payların Devri
Pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır Esas sözleşmede pay devrini zorlaştırıcı düzenlemelere yer verilmez
8 Pay Sahiplerine Eşit İşlem İlkesi
81 Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir
82 Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, ya da imtiyazlı bir şekilde çeşitli bilgilere ulaşma imkanı olan kimseler, kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemleri kamuya açıklarlar
83 Pay sahipleri, kendi haklı menfaatlerini koruma amacı olmaksızın, şirkete veya diğer pay sahiplerine zarar verme kastı ile hareket edemez (T)
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
Pay ve menfaat sahipleri şirketin yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili olarak düzenli ve güvenilir bilgiye erişim ihtiyacı duyarlar
Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi, pay ve menfaat sahiplerine, şirketin hak ve yararlarını da gözetecek bir şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin sunulmasını amaçlar
Şirket, kamuya açıklamada bulunurken, mümkün olan en basit kavram ve terimleri kullanır, ikilem yaratacak belirsiz ifadelerden kaçınır Teknik terim kullanması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar da beraberinde verilir
Kamuya açıklanan bilgiler tarafsız olmalıdır Şirketle ilgili tarafların bir veya birkaçının bilgi alma ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde yapılan bilgi açıklamaları kabul edilemez Şirketler hiçbir şart altında kendi aleyhlerine sonuçlar doğurabilecek bile olsa açıklanması gereken bilgilerin açıklanmasında tereddüt etmemelidir Ancak kamuya açıklanan şirket bilgilerinin de ticari sır kapsamında olmaması ve şirketin rekabet gücünü engelleyerek zararına neden olabilecek sonuçlar doğurmaması önem taşır
Bu İlkeler içerisinde yer alan periyodik mali tablo ve raporlar ifadesi ile, yıllık ve ara dönem mali tablolar ile yıllık ve ara dönemler itibarıyla hazırlanacak bağımsız denetim raporu, sermaye yeterliliği tabloları ve benzeri raporlar kastedilmektedir Kamuya açıklanacak bilgiler, periyodik mali tablo ve raporların içinde yer alabileceği gibi, bunlardan bağımsız ayrı bir rapor olarak yönetim kurulunun yorum ve analizini de içeren bir değerlendirmeye yer verilerek de sunulabilir
1 Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları
11 Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur1
111 Kamunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu ve imza yetkisine haiz iki yönetici bulunur Bu yöneticiler denetimden sorumlu komite ve kurumsal yönetim komitesi ile yakın iş birliği içerisinde bu sorumluluklarını ifa ederler
112 Pay sahipleri ile ilişkiler biriminde çalışan bir personel münhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilir Ayrıca yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler bu birime yönlendirilir
113 Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklama öncesinde belirli yatırımcılara veya ilgili taraflara duyurulmaz Faaliyetleri nedeniyle şirket ile ilgili gizli bilgilere erişebilecek durumda olan bağımsız denetim kuruluşu, danışmanlık hizmeti veren kişi ve kuruluşlar, derecelendirme kuruluşları, sendikalar gibi kurumlar bu kuralın istisnasını oluşturur Bu durumda, bilgiye ulaşanlar, söz konusu bilgiyi ticari sır prensibi ve etik kurallar çerçevesinde gizli tutarlar
114 Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun şekilde kamuya açıklanır
12 Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır
121 Yönetim kurulu, bilgilendirme politikası olarak adlandırılabilecek ilkeler bütününü hazırlayarak, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar
122 Bilgilendirme politikası, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, yönetim kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüşeceğini, kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini, şirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini ve benzeri hususları içerir
123 Mevzuat ile düzenlenenler haricinde, genel kurulda görüşülecek konularla ilgili bilgi ve belgelerin neler olduğu, bilgilendirme politikasında yer alır
124 Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır
13 Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur
14 Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirilir
15 Şirketin kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur
16 Yönetim kurulunun, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ilişkin bilgileri içeren tek taraflı irade beyanına ve varsa buna ilişkin uyum raporuna, yıllık faaliyet raporunda yer verilir ve kamuya açıklanır
17 Kar payı dağıtım politikası faaliyet raporunda yer alır ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır
18 Oluşturulan etik kuralları bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanır
19 Sermaye piyasası araçları yabancı borsalarda kote olan şirket, yurt dışında açıklamakla zorunlu tutulduğu bilgileri yurt içinde bir zorunluluk bulunmayan hallerde dahi, bu bilgilerin anlaşılmasını kolaylaştırıcı bilgilendirme notu ile birlikte, yurt dışı borsalar ile eşzamanlı olarak yurt içinde de kamuya açıklar
110 Proforma mali tablolar ve raporlar dahil, kamuya yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır Bilgiler, dayanağı olmayan abartılı öngörüler içeremez, yanıltıcı olamaz ve şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir
1101 Kamuya açıklanan bilgilerde, periyodik mali tablo ve raporlarda yer alan tahminlerin ve dayanaklarının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, derhal gerekçeleri ile birlikte revize edilen bilgiler, tablo ve raporlar kamuya açıklanır
1102 Mevzuat ile öngörülen hükümler saklı kalmak kaydıyla, proforma mali tabloların hazırlanması veya revize edilmesi, bağımsız denetim kuruluşunca yapılacak uygunluk denetimi ve kamuya duyurulması ile geleceğe yönelik bilgilerin açıklanması uluslararası standartlar ile uyumlu olur
1103 Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar, bilgilendirme politikasında yer alır
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|