Şengül Şirin
|
Cevap : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
MADDE 589- (1) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir 621 inci madde hükmü saklıdır
(2) Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir
B) Özel değişiklikler
I - Esas sermayenin artırılması
1 İlke
MADDE 590- (1) Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir
2 Rüçhan hakkı
MADDE 591- (1) Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir
(2) Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz
(3) Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir
II - Esas sermayenin azaltılması
MADDE 592- (1) Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir
Ortakların Hak ve Borçları
I - Genel olarak
MADDE 593- (1) Esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer
(2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir
II - Pay defteri
MADDE 594- (1) Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır
(2) Ortaklar pay defterini inceleyebilir
III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri
1 Devir
MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır Devir bu onayla geçerli olur
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir
(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır
2 Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra
MADDE 596- (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer
(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır
(3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez
(4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır
3 Gerçek değerin belirlenmesi
MADDE 597- (1) Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir
(2) Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır Mahkemenin kararı kesindir
4 Tescil
MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur
(2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir
(3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur
IV - Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar
1 Paylı mülkiyet
MADDE 599- (1) Bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde, paydaşlar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur
(2) Paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler
2 İntifa ve rehin hakkı
MADDE 600- (1) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır
(2) Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir
(3) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur
B) Geri verme yasağı
MADDE 601- (1) Esas sermayenin azaltılması hâli hariç, ortaklara, esas sermaye payı bedeli geri verilemeyeceği gibi, ortaklar bu borçtan ibra da olunamazlar
C) Ortakların sorumluluğu
MADDE 602- (1) Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur
D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
I - Ek ödeme yükümlülüğü
1 Kural
MADDE 603- (1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,
hâllerinde istenebilir
(2) İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur
(3) Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz
(4) Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür
(5) Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir
(6) Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır
2 Yükümlülüğün sürmesi
MADDE 604- (1) Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir
(2) Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder
3 Geri ödeme
MADDE 605- (1) Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır
II - Yan edim yükümlülüğü
MADDE 606- (1) Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir
(2) Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir
(3) Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir
III - Sonradan öngörülme
MADDE 607- (1) Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir
E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler
I - Kâr payı ve yedek akçeler
MADDE 608- (1) Kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir Kâr payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir
(2) Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir
(3) Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçelerin ayrılmalarına sadece;
a) Zararların karşılanması için gerekliyse,
b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse,
karar verebilir
II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi
MADDE 609- (1) Esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez Şirket sözleşmesiyle hazırlık dönemi faizi ödenmesi öngörülebilir Bu hâlde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır
III - Finansal tablolar ve yedek akçeler
MADDE 610- (1) Anonim şirketlere ilişkin 514 ilâ 527 nci madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır
IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi
MADDE 611- (1) Haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür
(2) İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz
(3) Şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar
F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı
MADDE 612- (1) Şirket kendi esas sermaye paylarını, sadece, bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa iktisap edebilir
(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da çıkarma dolayısıyla, esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde, birinci fıkradaki üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır Şirket esas sermayesinin yüzde onunu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilir
(3) Şirket kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır
(4) Şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar
(5) Şirketin, iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri, söz konusu paylar şirketin elinde bulunduğu sürece istenemez
(6) Şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin sınırlama ile ilgili hükümler, şirket esas sermaye paylarının, şirketin çoğunluğuna sahip bulunduğu yavru şirketlerce iktisabı hâlinde de uygulanır
G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
MADDE 613- (1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz
(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir
(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır
(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir
H) Bilgi alma ve inceleme hakkı
MADDE 614- (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir
(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir
(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir Mahkeme kararı kesindir
I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler
MADDE 615- (1) Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçler, bir sözleşme veya beyan dolayısıyla sırada en sonda yer alanlar da dâhil olmak üzere diğer tüm alacaklardan sonra gelir
(2) Aşağıdakiler, özkaynakların yerini tutan ödünç niteliğinde sayılır:
a) Esas sermayenin ve kanuni yedek akçelerin, aktifler tarafından artık karşılanamadığı bir anda verilen ödünçler
b) Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından, şirketin finansal durumu itibarıyla özkaynak koymalarının uygun olduğu bir anda, bunun yerine verilen ödünçler
(3) İflasın açılmasından önceki bir yıl içinde, özkaynakların yerini tutar nitelikteki ödünçlerin geriye ödenmesi amacıyla yapılan ödemeler, bu ödemelerin alıcısı tarafından geri verilir
A) Genel kurul
I - Yetkiler
MADDE 616- (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:
a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları
c) Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları
d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması
e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi
f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları
g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması
h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması
i) Şirketin feshi
j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi
(2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması
b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi
c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi
d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması
e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi
f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması
(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır
II - Genel kurulun toplanması
1 Çağrı
MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır
2 Oy hakkı ve hesaplanması
MADDE 618- (1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir Ortak, en az bir oy hakkını haizdir Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir
(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz
(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:
a) Denetçilerin seçimi
b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi
c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi
3 Oy hakkından yoksunluk
MADDE 619- (1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar
(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz
(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz
III - Karar alma
1 Olağan karar alma
MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır
2 Önemli kararlar
MADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması
d) Esas sermayenin artırılması
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması
ı) Şirketin feshi
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir
IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali
MADDE 622- (1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır
B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler
1 Genel olarak
MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler
2 Müdürlerin birden fazla olmaları
MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır
(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir
(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir
II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler
1 Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
MADDE 625- (1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi
b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi
c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması
d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi
e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması
f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi
g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi
h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi
(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a) Aldıkları belirli kararları ve
b) Münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır
2 Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı
MADDE 626- (1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir
(3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir
3 Eşit işlem
MADDE 627- (1) Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar
III - Müdürlerin yerleşim yeri
MADDE 628- (1) Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir
(2) Birinci fıkra hükmüne aykırılık belirlendiğinde, ticaret sicili müdürü durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için şirkete uygun bir süre verir Bu süre içinde gereken yapılmadığı takdirde, ticaret sicili müdürü şirketin feshini mahkemeden ister
IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması
MADDE 629- (1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır
(2) Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz
V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması
MADDE 630- (1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur
(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır
VI - Ticari mümessiller ve ticari vekiller
MADDE 631- (1) Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir
(2) Müdür veya müdürlerin çoğunluğu, 623 üncü maddenin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir Bu kişi genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır
VII - Haksız fiil sorumluluğu
MADDE 632- (1) Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur
C) Sermaye kaybı ve borca batıklık
I - Bildirim yükümlülüğü
MADDE 633- (1) Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır
II - İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi
MADDE 634- (1) İflasın bildirilmesi ve ertelenmesine anonim şirket hükümleri uygulanır
D) Denetçi
MADDE 635- (1) Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|