Cevap : Holding A.Ş. Ana Sözleşmesi Örneği

**Şengül Şirin** · 07-07-2010

GENEL KURUL

MADDE 20

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanst toplanır

a) Davet Şekli:
Bu toplantılara ağrıda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368

maddeleri hükümleri uygulanır

b) Toplantı Zamanı:
Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay ierisinde ve senede en az bir defa olmak zere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır

c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır

Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler

Selahiyetnameler Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen şekilde düzenlenir

d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı:
Şirketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369

maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir

Ana Sözleşmenin 11

maddesinin 4

fıkrası hükmü, 16

maddesinin 2

fıkrası hükmü ve 18

maddesinin 5

fıkrası hükmü saklıdır

e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul,Şirket 'in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI

MADDE 21

Olağan ve Olağanstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur

BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİNİN DÜZENLENMESİ

MADDE 22

Şirket bilano, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler

BİLANÇO KAR - ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI

MADDE 23

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu'ya duyurulur

HESAP DÖNEMİ
MADDE 24

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer

Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI'NA GÖNDERİLECEK BELGELER

MADDE 25

Şirket Ana Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir

Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilano ve Kar-Zarar cetvelinden, Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en ge bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir

SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 26

Sermaye Piyasası Kurulu'nca dzenlenmesi ngrlen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 27

Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı iin yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabul mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karşılıklar dahil) ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder

Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır;
a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır

b) Bakiye kardan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır

c) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi krının %10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir

Dağıtımın şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir

Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 maddesi hüküm saklıdır

d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu?nun 466

ve 468

maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir

e) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2

kar payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilavesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilanoda geçmiş yıl karı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir

Kanun hüküm uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez

İHTİYAT AKÇESİ

MADDE 28

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467 'inci Maddeleri hükümleri uygulanır

İMTİYAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMESİ

MADDE 29

Bu Ana Sözleşmenin;
(A) Grubuna, 9

maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11

maddesinin ikinci fıkrası ve 18

maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir

Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (A) grubu hissedarların % 51'idir

Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir

(B) grubuna, 9

maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11

maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir

Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (B) grubu hissedarların %51'idir

Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir

(C) grubuna 11

maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış

MADDE 31

Ortaklığın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 32

Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükmleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri uygulanır

07-07-2010	#2
Şengül Şirin	Cevap : Holding A.Ş. Ana Sözleşmesi Örneği GENEL KURUL MADDE 20 Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanst toplanır a) Davet Şekli: Bu toplantılara ağrıda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368maddeleri hükümleri uygulanır b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay ierisinde ve senede en az bir defa olmak zere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler Selahiyetnameler Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen şekilde düzenlenir d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidirAna Sözleşmenin 11maddesinin 4fıkrası hükmü, 16maddesinin 2fıkrası hükmü ve 18maddesinin 5fıkrası hükmü saklıdır e) Toplantı Yeri: Genel Kurul,Şirket 'in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI MADDE 21 Olağan ve Olağanstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİNİN DÜZENLENMESİ MADDE 22 Şirket bilano, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler BİLANÇO KAR - ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI MADDE 23 Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu'ya duyurulur HESAP DÖNEMİ MADDE 24 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI'NA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 25 Şirket Ana Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilano ve Kar-Zarar cetvelinden, Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en ge bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 26 Sermaye Piyasası Kurulu'nca dzenlenmesi ngrlen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 27 Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı iin yapılan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kabul mümkün bütün özel ve genel giderler (amortismanlar, karşılıklar dahil) ödenmesi gereken her türlü vergi ve kanuni yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır; a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır b) Bakiye kardan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilecek oran ve miktarlarda birinci kar payı ayrılır c) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi krının %10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir Dağıtımın şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 maddesi hüküm saklıdır d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu?nun 466 ve 468maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir e) Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen 2kar payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilavesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilanoda geçmiş yıl karı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir Kanun hüküm uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar veremez İHTİYAT AKÇESİ MADDE 28 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467 'inci Maddeleri hükümleri uygulanır İMTİYAZLARIN KALKMASI VE SONA ERMESİ MADDE 29 Bu Ana Sözleşmenin; (A) Grubuna, 9maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11maddesinin ikinci fıkrası ve 18maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (A) grubu hissedarların % 51'idir Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir (B) grubuna, 9maddesinin birinci ve ikinci fıkraları, 11 maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tm (B) grubu hissedarların en az % 51'idir Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tm (B) grubu hissedarların %51'idir Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir (C) grubuna 11 maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış MADDE 31 Ortaklığın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 32 Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükmleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri uygulanır __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır