Ticaret Kanunu Açısından

32 TİCARET KANUNU AÇISINDAN

Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir
1 - Her iki şirketin yönetim kurulları devir öncesi hazırlıkları yaparak özellikle bilançolarını tek tip hale getireceklerdir
2-Devir olacak şirket yönetim kurulu asliye ticaret mahkemesine başvurarak şirketin aktif ve pasifindeki değerleri bilirkişi vasıtası ile tespit ettirecektir

3-Bilirkişi raporunu takiben her iki şirket yönetim kurulu birleşme sözleşmesini düzenleyeceklerdir

4-Her iki şirket yönetim kurullarının birleşme sözleşmesini onaylamasını takiben ise devralan şirket ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı , katılan şirket genel kurulunun ise tasfiyesiz infisah kararını onaylamak için yönetim kurullarınca toplantıya çağrılması gerekmektedir

5-Genel kurullar birleşme sözleşmelerini onaylayacaklardır

6-Ticaret siciline tescil yapılacaktır
7-Devralan şirketin esas sermayesinin ödenme durumu smmm veya ymm raporu
düzenlenecektir

8-sanayi ticaret müdürlüğüne müracaat ile devir sözleşmesi onaylattırılacak ve
sermaye artırımı için ön izin alınacaktır

9-İzini takiben genel kurul toplanarak sermaye artırımını ve ana sözleşme değişikliğini karara bağlayacaktır

10-Ticaret siciline tekrar tescil yapılacaktır

4- SONUÇ

Kurumlar vergisi kanunun 19 ve 20 maddelerine göre yapılan birleşmeler özel birleşmeler olup kurumlar vergisine tabi tutulmamaktadır Bu tür birleşmelerde birleşen kurum birleşilen kuruma aktif ve pasifi ile kül halinde devrolmakta ve birleşmeden dolayı bir vergi söz konusu olmamaktadır
Birleşen kurumun varlıkları birleşilen kurumun bünyesinde elden çıkarılacağı zaman değerlendirilmekte ve vergilendirme bu aşamada gerçekleşmektedir

Bu tür birleşmeler kurumlar vergisi açısından vergiden istisna tutulmayıp sadece bir vergi ertelemesine muhatap olmaktadır Bu da birleşen kurumların birleşme aşamasında bir vergi
ile karşılaşmamalarına sebep olmaktadır

__________________