Limited Şirketlerde Toplantısız Genel Kurul Nasıl Yapılır?

**Şengül Şirin** · 04-21-2014

Limited Şirketlerde Toplantısız Genel Kurul Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde toplantısız genel kurul yapılabileceğini biliyor musunuz?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması yasal zorunluluktur

Bu nedenle, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları en geç mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır

Ancak, uygulamada, olağan genel kurul toplantısının yapılmasında yasal sürelere uyulmadığı ve hatta olağan genel kurul toplantılarının birkaç yıl üst üste yapılmadığı bilinmektedir

Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali limited şirketin feshini gerektirmektedir

Olağan genel kurul toplantısına ilişkin yasal prosedür ve ilân maliyeti limited şirketleri bu yasal yükümlülüğün yerine getirilmesinde caydırıcı etkiye sahip olabilir

Oysa, koşulların uygun olması durumunda, limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı almaları mümkündür

Aslında anılan imkan 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nda da yer almakta idi

Ancak, eski Kanun, limited şirket genel kurulunun karar alma usulü konusunda ortak sayısına dayalı ikili bir ayrıma gitmişti

Buna göre; ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulu, anonim şirket genel kurulunun tabi olduğu esaslara göre toplanmak ve karar almak zorundaydı

Hal böyle olunca da, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulunun toplantı yapmaksızın karar alması mümkün değildi

Eski Kanun, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlere, ortaklarının yazılı oylarıyla genel kurul kararı alınabilmesine izin veriyordu

Dolayısıyla, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, toplantı yapılmaksızın, ortakların yazılı oyları ile genel kurulu kararı alınması mümkündü

Limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı alabilmesi imkanına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiş ve eski kanundaki ikili ayrım ortadan kaldırılmıştır

TTK’ya göre, limited şirket ortaklarından herhangi biri sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir

Ancak, bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir

Dolayısıyla, limited şirket genel kurulunun toplantı yapmadan karar alması, bir diğer deyişle, sirküler tipi karar alması hususu, TTK’da ortak sayısına bağlı olmaksızın bütün limited şirketleri kapsayacak şekilde genişletilmiştir

Böylece, limited şirketlere genel kurul kararlarını daha hızlı şekilde alma ve maliyetlerini azaltma imkanı tanınmıştır

Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali TTK’ya göre limited şirketin feshine sebebiyet verebileceğinden, limited şirketlerin olağan genel kurulda görüşülmesi gereken hususları, TTK’nın kendilerine tanıdığı bu imkandan faydalanarak hiç olmazsa sirküler tipi karara bağlamaları menfaatlerine olacaktır

Hem böylece Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirme, ortaklara davet yazısı gönderme gibi yükümlülüklerin doğuracağı maliyetlerden de kurtulmuş olurlar

Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
DÜNYA

04-21-2014	#1
Şengül Şirin	Limited Şirketlerde Toplantısız Genel Kurul Nasıl Yapılır? Limited Şirketlerde Toplantısız Genel Kurul Nasıl Yapılır? Limited şirketlerde toplantısız genel kurul yapılabileceğini biliyor musunuz? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması yasal zorunluluktur Bu nedenle, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları en geç mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır Ancak, uygulamada, olağan genel kurul toplantısının yapılmasında yasal sürelere uyulmadığı ve hatta olağan genel kurul toplantılarının birkaç yıl üst üste yapılmadığı bilinmektedir Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali limited şirketin feshini gerektirmektedir Olağan genel kurul toplantısına ilişkin yasal prosedür ve ilân maliyeti limited şirketleri bu yasal yükümlülüğün yerine getirilmesinde caydırıcı etkiye sahip olabilir Oysa, koşulların uygun olması durumunda, limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı almaları mümkündür Aslında anılan imkan 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nda da yer almakta idi Ancak, eski Kanun, limited şirket genel kurulunun karar alma usulü konusunda ortak sayısına dayalı ikili bir ayrıma gitmişti Buna göre; ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulu, anonim şirket genel kurulunun tabi olduğu esaslara göre toplanmak ve karar almak zorundaydı Hal böyle olunca da, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulunun toplantı yapmaksızın karar alması mümkün değildi Eski Kanun, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlere, ortaklarının yazılı oylarıyla genel kurul kararı alınabilmesine izin veriyordu Dolayısıyla, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, toplantı yapılmaksızın, ortakların yazılı oyları ile genel kurulu kararı alınması mümkündü Limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı alabilmesi imkanına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiş ve eski kanundaki ikili ayrım ortadan kaldırılmıştır TTK’ya göre, limited şirket ortaklarından herhangi biri sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir Ancak, bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir Dolayısıyla, limited şirket genel kurulunun toplantı yapmadan karar alması, bir diğer deyişle, sirküler tipi karar alması hususu, TTK’da ortak sayısına bağlı olmaksızın bütün limited şirketleri kapsayacak şekilde genişletilmiştir Böylece, limited şirketlere genel kurul kararlarını daha hızlı şekilde alma ve maliyetlerini azaltma imkanı tanınmıştır Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali TTK’ya göre limited şirketin feshine sebebiyet verebileceğinden, limited şirketlerin olağan genel kurulda görüşülmesi gereken hususları, TTK’nın kendilerine tanıdığı bu imkandan faydalanarak hiç olmazsa sirküler tipi karara bağlamaları menfaatlerine olacaktır Hem böylece Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirme, ortaklara davet yazısı gönderme gibi yükümlülüklerin doğuracağı maliyetlerden de kurtulmuş olurlar Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi DÜNYA __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır