Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

**Şengül Şirin** · 11-30-2012

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan once, toplantı başkanı, oylanacak konuyu
genel kurula acıklar

Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp
okunduktan sonra, oylamaya gecilir

Oylamaya gecileceği acıklandıktan sonra, ancak usul
hakkında soz istenebilir

Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine soz verilmemiş pay
sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır

Oylamaya gecildikten sonra soz verilmez

(2) Toplantıda goruşulen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da
ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır

Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır

Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak uzere yeter sayıda kişiyi
gorevlendirebilir

El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda
bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde
verilmiş kabul edilir

(Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri
öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir

)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt
duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların
sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gosteren hazır bulunanlar listesi
imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların ozet olarak, alınan kararların
ve her bir karar icin kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta acık bir
şekilde gosterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak
duzenlenmesi sağlanır

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla
veya okunaklı şekilde murekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla duzenlenir

Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi icin toplantı yerinde cıktıların alınmasına imkan
sağlayacak bir yazıcının olması şarttır

(3) Tutanak en az iki nusha halinde duzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı
başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam
itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak uzere temsil edilen toplam
pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile gorevlendirme yazısının tarih ve
sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun
belirtilmesi zorunludur

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hicbir tereddutte yer vermeyecek
şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa gecirtmek
isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekceleri tutanağa yazılır

(7) Muhalefet gerekcesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir

Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet
yazısının ekte olduğu belirtilir

Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve
katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nushasını ve genel
kurulla ilgili diğer tum evrakı toplantıda hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine
teslim eder

Taraflar arasında duzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir

(2) Yonetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en gec on beş gun icerisinde, tutanağın
noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili mudurluğune vermek ve bu tutanakta yer alan
tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yukumludur

(3) Tutanak, internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerce genel kurul tarihinden
itibaren en gec beş gun icerisinde internet sitesine de konulur

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul
toplantı tutanağının bir nushasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yonetim kurulunca ve toplantı
başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate
alınarak ifa edilir

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar icin
temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin gorev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin
Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yonetmelik hukumleri saklıdır

(2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel
kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının duzenlenmesinde birinci fıkrada
belirtilen Yonetmelik hukumlerine uyulması zorunludur

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İc Yonergede ongorulmemiş bir durumla
karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 – (1) Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile
yonetim kurulu tarafından yururluğe konulur, tescil ve ilan edilir

İc Yonergede yapılacak
değişiklikler de aynı usule tabidir

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 19 – (1) Bu İc Yonerge, …………Anonim Şirketinin ………

tarihli genel
kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde
yururluğe girer

AÇIKLAMALAR:

İc Yonerge, sermayesi paylara bolunmuş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;
1) Bu ic yonerge orneğinde yer alan; “yonetim kurulu” ifadeleri, “yonetici” veya
“yoneticiler” şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bolunmuş komandit” şeklinde,
“pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir

2) Tek pay sahipli anonim şirketler icin ongorulen hukumlere ise hazırlanacak İc
Yonergede yer verilmeyecektir

EK-6

TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ

A) TEVDİ EDEN
(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/
MERSİS Numarası:
(3)Adres:

B) TEVDİ EDİLEN

(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari
Değeri:
Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul
toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul oncesinde verilecek talimatlar
cercevesinde genel kurul gundem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen
yetkilendirilmiştir

(Tarih)

Tevdi Eden Tevdi Edilen

Kaşe/İmza Kaşe/İmza

Açıklamalar:

1) Payın sahibi yazılacaktır

2)Pay sahibi Turkiye Cumhuriyeti vatandaşı gercek kişi ise TC kimlik numarası, tuzel
kişi ise vergi kimlik numarası (Gumruk ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
uygulamaya gectiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır

Pay sahibi yabancı ise yabancı
kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır

3) Adres bilgisi yazılacaktır

4) Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır

5) Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır

6) Tevdi edilenin adresi yazılacaktır

7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır

Ancak, Sermaye
Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda,
bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme
yapılabilecektir

EK-7

TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ

(I) GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantısı
Yapacak Şirket
Genel Kurul Tarihi
(II) GUNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR
Gundem No(*) Kullanılacak Oy Acıklama (**)
1 KABUL □
RED □
2 KABUL □
RED □
(*) Form gundem sayısını icerecek şekilde hazırlanacaktır

Eksik hazırlanması veya
kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yonetmeliğin 46 ncı
maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir

(**) Tevdi eden ilgili gundeme ilişkin varsa acıklamalarını bu bolume yazabilecektir

Eğer “red” oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak
isteniyorsa, bu husus acıklama kısmına yazılacaktır

11-30-2012	#9
Şengül Şirin	Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan once, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula acıklar Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya gecilir Oylamaya gecileceği acıklandıktan sonra, ancak usul hakkında soz istenebilir Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine soz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır Oylamaya gecildikten sonra soz verilmez (2) Toplantıda goruşulen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak uzere yeter sayıda kişiyi gorevlendirebilir El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir) (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gosteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların ozet olarak, alınan kararların ve her bir karar icin kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta acık bir şekilde gosterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak duzenlenmesi sağlanır (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde murekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla duzenlenir Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi icin toplantı yerinde cıktıların alınmasına imkan sağlayacak bir yazıcının olması şarttır (3) Tutanak en az iki nusha halinde duzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak uzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile gorevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hicbir tereddutte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa gecirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekceleri tutanağa yazılır (7) Muhalefet gerekcesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nushasını ve genel kurulla ilgili diğer tum evrakı toplantıda hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine teslim eder Taraflar arasında duzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir (2) Yonetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en gec on beş gun icerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili mudurluğune vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yukumludur (3) Tutanak, internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en gec beş gun icerisinde internet sitesine de konulur (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nushasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yonetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar icin temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin gorev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yonetmelik hukumleri saklıdır (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının duzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yonetmelik hukumlerine uyulması zorunludur İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İc Yonergede ongorulmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 – (1) Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yonetim kurulu tarafından yururluğe konulur, tescil ve ilan edilir İc Yonergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 – (1) Bu İc Yonerge, …………Anonim Şirketinin ……… tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yururluğe girer AÇIKLAMALAR: İc Yonerge, sermayesi paylara bolunmuş komandit şirketler tarafından hazırlandığında; 1) Bu ic yonerge orneğinde yer alan; “yonetim kurulu” ifadeleri, “yonetici” veya “yoneticiler” şeklinde, “anonim” ifadeleri “sermayesi paylara bolunmuş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ifadeleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir 2) Tek pay sahipli anonim şirketler icin ongorulen hukumlere ise hazırlanacak İc Yonergede yer verilmeyecektir EK-6 TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ A) TEVDİ EDEN (1) Ad Soyad/Unvan: (2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/ MERSİS Numarası: (3)Adres: B) TEVDİ EDİLEN (4) Ad Soyad/Unvan: (5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası: (6) Adres: (7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri: Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul oncesinde verilecek talimatlar cercevesinde genel kurul gundem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir (Tarih) Tevdi Eden Tevdi Edilen Kaşe/İmza Kaşe/İmza Açıklamalar: 1) Payın sahibi yazılacaktır 2)Pay sahibi Turkiye Cumhuriyeti vatandaşı gercek kişi ise TC kimlik numarası, tuzel kişi ise vergi kimlik numarası (Gumruk ve Ticaret Bakanlığının Merkezi Sicil Kayıt Sistemi uygulamaya gectiğinde MERSİS numarası) yazılacaktır Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır 3) Adres bilgisi yazılacaktır 4) Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kuruluşun unvanı yazılacaktır 5) Tevdi edilenin vergi numarası veya MERSİS numarası yazılacaktır 6) Tevdi edilenin adresi yazılacaktır 7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kuruluştaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir EK-7 TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ (I) GENEL KURUL Genel Kurul Toplantısı Yapacak Şirket Genel Kurul Tarihi (II) GUNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR Gundem No() Kullanılacak Oy Acıklama () 1 KABUL □ RED □ 2 KABUL □ RED □ () Form gundem sayısını icerecek şekilde hazırlanacaktır Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yonetmeliğin 46 ncı maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir (**) Tevdi eden ilgili gundeme ilişkin varsa acıklamalarını bu bolume yazabilecektir Eğer “red” oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak isteniyorsa, bu husus acıklama kısmına yazılacaktır __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır