Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

**Şengül Şirin** · 11-30-2012

EK-5

İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ

………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun
Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu İc Yonergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun
calışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sozleşme hukumleri cercevesinde
belirlenmesidir

Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketinin tum olağan ve olağanustu genel
kurul toplantılarını kapsar

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu İc Yonerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul
Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri
Hakkında Yonetmelik hukumlerine uygun olarak yonetim kurulunca hazırlanmıştır

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İc Yonergede gecen;
a) Birleşim: Genel kurulun bir gunluk toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen
bolumlerinden her birini,
c) Toplantı: Olağan ve olağanustu genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak
genel kurul tarafından toplantıyı yonetmek uzere secilen toplantı başkanından, gereğinde
genel kurulca secilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak
yazmanından ve toplantı başkanının gerekli gormesi halinde oy toplama memurundan oluşan
kurulu,
ifade eder

İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sozleşmenin genel kurula
ilişkin hukumlerine uygun olarak yapılır

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yonetim kurulu tarafından duzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yonetim kurulu uyeleri,
var ise denetci, gorevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına secilecek
veya gorevlendirilecek kişiler girebilir

(Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses
ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi
öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir

)
(2) Toplantı yerine girişte, gercek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi
uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik
gostermeleri, gercek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte
kimliklerini gostermeleri, tuzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz
etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri icin gosterilmiş yerleri
imzalamaları şarttır

Soz konusu kontrol işlemleri, yonetim kurulunca veya yonetim kurulunca
gorevlendirilen bir veya birden fazla yonetim kurulu uyesince yahut yonetim kurulunca
gorevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır

(3) Tum pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında
ihtiyac duyulacak kırtasiyenin, dokumanların, arac ve gereclerin toplantı yerinde hazır
bulundurulmasına ilişkin gorevler yonetim kurulunca yerine getirilir

(Toplantı, sesli ve
görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)

Toplantının açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine
bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir

), onceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı
maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yonetim kurulu başkanı ya da
başkan yardımcısı veya yonetim kurulu uyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve
421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti uzerine acılır

(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir

)

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İc Yonergenin 6 ncı maddesi hukmu uyarınca toplantıyı acan kişinin
yonetiminde oncelikle onerilen adaylar arasından genel kurulun yonetiminden sorumlu olacak
pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek gorulurse başkan yardımcısı
secilir

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli gorulurse yeteri kadar oy
toplama memuru gorevlendirilir

(Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek
pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm
görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir

Ayrıca
elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı

anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler
görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir

)
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer
evrakı imzalama hususunda yetkilidir

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yonetirken Kanuna, esas sozleşmeye ve bu
İc Yonerge hukumlerine uygun hareket eder

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yonetiminde aşağıda belirtilen gorevleri
yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gosterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sozleşmede
belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek

b) Genel kurulun toplantıya, esas sozleşmede gosterilen şekilde, internet sitesi acmakla
yukumlu olan şirketlerin internet sitesinde ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilanla cağrılıp cağrılmadığını, bu cağrının, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta once yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine,
onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren
pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya cıkacağı gazetelerin iadeli
taahhutlu mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına
gecirmek

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı
yerine girişle ilgili olarak bu İc Yonergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hukum altına
alınan gorevlerin yonetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek

c) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca cağrısız toplanması halinde pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin tumunun hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde
yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını
incelemek

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de iceren esas sozleşmenin, pay defterinin,
yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetci raporlarının, finansal tabloların, gundemin,
gundemde esas sozleşme değişikliği varsa yonetim kurulunca hazırlanmış değişiklik
tasarısının, esas sozleşme değişikliği Gumruk ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması
durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yonetim kurulu
tarafından duzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme uzerine toplantıya
cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli
belgelerin eksiksiz bir bicimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu
durumu toplantı tutanağında belirtmek

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula
katılanların kimlik kontrolunu itiraz veya luzum uzerine yapmak ve temsil belgelerinin
doğruluğunu kontrol etmek

f) Murahhas uyeler ile en az bir yonetim kurulu uyesinin ve denetime tabi şirketlerde
denetcinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında
belirtmek

g) Gundem cercevesinde genel kurul calışmalarını yonetmek, Kanunda belirtilen
istisnalar haricinde gundem dışına cıkılmasını onlemek, toplantı duzenini sağlamak, bunun
icin gerekli tedbirleri almak

ğ) Birleşimleri ve oturumları acmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak

h) Muzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, oneri ve benzeri
belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere soz
vermek

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuclarını bildirmek

i) Toplantı icin asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza
edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sozleşmede ongorulen nisaplara uygun olarak
alınıp alınmadığını gozetmek

j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri
genel kurula acıklamak

k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede
belirtilen kararlarda oy kullanmalarını onlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına
Kanun ve esas sozleşme uyarınca getirilen her turlu sınırlamayı gozetmek

l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin
istemi uzerine finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konuların goruşulmesini, genel
kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda
goruşulmek uzere ertelemek

m) Genel kurul calışmalarına ait tutanakların duzenlenmesini sağlamak, itirazları
tutanağa gecirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve
aleyhte kullanılan oyları hicbir tereddude yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında
belirtmek

n) Toplantı tutanağını, yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde
denetci raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gundemi, onergeleri, varsa
secimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tum belgeleri toplantı bitiminde
bir tutanakla hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine teslim etmek

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gundemini okur veya okutur

Başkan tarafından gundem maddelerinin goruşulme sırasına ilişkin bir değişiklik onerisi olup
olmadığı sorulur, eğer bir oneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur

Toplantıda
hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin goruşulme sırası
değiştirilebilir

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gundeminde aşağıdaki hususların yer alması
zorunludur:
a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

b) Yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetci
raporlarının ve finansal tabloların goruşulmesi

c) Yonetim kurulu uyeleri ile varsa denetcilerin ibraları

c) Suresi dolan yonetim kurulu uyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetcinin secimi

d) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi

e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi

f) Varsa esas sozleşme değişikliklerinin goruşulmesi

g) Gerekli gorulen diğer konular

(2) Olağanustu genel kurul toplantısının gundemini, toplantı yapılmasını gerektiren
sebepler oluşturur

(3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer almayan konular
goruşulemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi,
gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır

c)Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl
sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar
verilir

c) Gundemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali,
bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden
alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy
cokluğuyla gundeme alınır

(4) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel
kurulunda goruşulmesi istenen konular gundeme konulur

(6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir

Toplantıda söz alma

MADDE 11 – (1) Goruşulmekte olan gundem maddesi uzerinde soz almak isteyen pay
sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler

Başkanlık soz alacak
kişileri genel kurula acıklar ve başvuru sırasına gore bu kişilere soz hakkı verir

Kendisine soz

sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise soz hakkını kaybeder

Konuşmalar, bunun
icin ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır

Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını
değiştirebilirler

Konuşma suresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan
bir kişi, konuşma suresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma
hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma suresi icinde tamamlamak koşuluyla
surdurebilir

Diğer bir bicimde konuşma suresi uzatılamaz

(2) Toplantı başkanınca, goruşulen konular hakkında acıklamada bulunmak isteyen
yonetim kurulu uyeleri ile denetciye sıraya bakılmaksızın soz verilebilir

(3) Konuşmaların suresi, başkanın veya pay sahiplerinin onerisi uzerine, gundemin
yoğunluğu, goruşulmesi gerekli konuların cokluğu, onemi ve soz almak isteyenlerin sayısına
gore genel kurulca kararlaştırılır

Bu gibi durumlarda, genel kurul, once konuşma suresinin
sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da surenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı
oylamayla karar verir

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin goruş ve onerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde
ve alt duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır

11-30-2012	#8
Şengül Şirin	Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi EK-5 İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ ………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İc Yonergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun calışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sozleşme hukumleri cercevesinde belirlenmesidir Bu İc Yonerge, ………… Anonim Şirketinin tum olağan ve olağanustu genel kurul toplantılarını kapsar Dayanak MADDE 2- (1) Bu İc Yonerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gumruk Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yonetmelik hukumlerine uygun olarak yonetim kurulunca hazırlanmıştır Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İc Yonergede gecen; a) Birleşim: Genel kurulun bir gunluk toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununu, c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bolumlerinden her birini, c) Toplantı: Olağan ve olağanustu genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yonetmek uzere secilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca secilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli gormesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sozleşmenin genel kurula ilişkin hukumlerine uygun olarak yapılır Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yonetim kurulu tarafından duzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yonetim kurulu uyeleri, var ise denetci, gorevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına secilecek veya gorevlendirilecek kişiler girebilir (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir) (2) Toplantı yerine girişte, gercek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik gostermeleri, gercek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini gostermeleri, tuzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri icin gosterilmiş yerleri imzalamaları şarttır Soz konusu kontrol işlemleri, yonetim kurulunca veya yonetim kurulunca gorevlendirilen bir veya birden fazla yonetim kurulu uyesince yahut yonetim kurulunca gorevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır (3) Tum pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyac duyulacak kırtasiyenin, dokumanların, arac ve gereclerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin gorevler yonetim kurulunca yerine getirilir (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir) Toplantının açılması MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir), onceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yonetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yonetim kurulu uyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti uzerine acılır (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir) Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İc Yonergenin 6 ncı maddesi hukmu uyarınca toplantıyı acan kişinin yonetiminde oncelikle onerilen adaylar arasından genel kurulun yonetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek gorulurse başkan yardımcısı secilir (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli gorulurse yeteri kadar oy toplama memuru gorevlendirilir (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir) (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yonetirken Kanuna, esas sozleşmeye ve bu İc Yonerge hukumlerine uygun hareket eder Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yonetiminde aşağıda belirtilen gorevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gosterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sozleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek b) Genel kurulun toplantıya, esas sozleşmede gosterilen şekilde, internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerin internet sitesinde ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla cağrılıp cağrılmadığını, bu cağrının, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı tarihinden en az iki hafta once yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya cıkacağı gazetelerin iadeli taahhutlu mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına gecirmek c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İc Yonergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hukum altına alınan gorevlerin yonetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek c) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca cağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tumunun hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de iceren esas sozleşmenin, pay defterinin, yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetci raporlarının, finansal tabloların, gundemin, gundemde esas sozleşme değişikliği varsa yonetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sozleşme değişikliği Gumruk ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yonetim kurulu tarafından duzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme uzerine toplantıya cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir bicimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolunu itiraz veya luzum uzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek f) Murahhas uyeler ile en az bir yonetim kurulu uyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetcinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek g) Gundem cercevesinde genel kurul calışmalarını yonetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gundem dışına cıkılmasını onlemek, toplantı duzenini sağlamak, bunun icin gerekli tedbirleri almak ğ) Birleşimleri ve oturumları acmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak h) Muzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, oneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere soz vermek ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuclarını bildirmek i) Toplantı icin asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sozleşmede ongorulen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gozetmek j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula acıklamak k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını onlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sozleşme uyarınca getirilen her turlu sınırlamayı gozetmek l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi uzerine finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konuların goruşulmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda goruşulmek uzere ertelemek m) Genel kurul calışmalarına ait tutanakların duzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa gecirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hicbir tereddude yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek n) Toplantı tutanağını, yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetci raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gundemi, onergeleri, varsa secimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tum belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yonetim kurulu uyelerinden birine teslim etmek Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gundemini okur veya okutur Başkan tarafından gundem maddelerinin goruşulme sırasına ilişkin bir değişiklik onerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir oneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin goruşulme sırası değiştirilebilir Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gundeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması b) Yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetci raporlarının ve finansal tabloların goruşulmesi c) Yonetim kurulu uyeleri ile varsa denetcilerin ibraları c) Suresi dolan yonetim kurulu uyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetcinin secimi d) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi f) Varsa esas sozleşme değişikliklerinin goruşulmesi g) Gerekli gorulen diğer konular (2) Olağanustu genel kurul toplantısının gundemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer almayan konular goruşulemez ve karara bağlanamaz: a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave edilebilir b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi, gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır c)Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar verilir c) Gundemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali, bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy cokluğuyla gundeme alınır (4) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel kurulunda goruşulmesi istenen konular gundeme konulur (6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir Toplantıda söz alma MADDE 11 – (1) Goruşulmekte olan gundem maddesi uzerinde soz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler Başkanlık soz alacak kişileri genel kurula acıklar ve başvuru sırasına gore bu kişilere soz hakkı verir Kendisine soz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise soz hakkını kaybeder Konuşmalar, bunun icin ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler Konuşma suresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma suresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma suresi icinde tamamlamak koşuluyla surdurebilir Diğer bir bicimde konuşma suresi uzatılamaz (2) Toplantı başkanınca, goruşulen konular hakkında acıklamada bulunmak isteyen yonetim kurulu uyeleri ile denetciye sıraya bakılmaksızın soz verilebilir (3) Konuşmaların suresi, başkanın veya pay sahiplerinin onerisi uzerine, gundemin yoğunluğu, goruşulmesi gerekli konuların cokluğu, onemi ve soz almak isteyenlerin sayısına gore genel kurulca kararlaştırılır Bu gibi durumlarda, genel kurul, once konuşma suresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da surenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin goruş ve onerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt duzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır