Şengül Şirin
|
Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İç Yönerge
İç yönergeye ilişkin esaslar
MADDE 40 – (1) İc yonerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel
kurula katılma, oy kullanma, dava acma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgecilemez
nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan gorev ve yetkilerini
sınırlandıran veya ortadan kaldıran hukumler iceremez
(2) Ozel kanunlara tabi şirketler, ic yonergenin hazırlanmasında, bu Yonetmelikte
belirtilen hususların yanında, tabi oldukları ozel mevzuat hukumlerini de dikkate almak
zorundadırlar
(3) Yonetim kurulu, ic yonergeyi Kanun ve bu Yonetmelik hukumleri ile Ek-5’teki
orneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yururluğe koyar
(4) İc yonerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gun icinde ticaret siciline
tescil ve ilan ettirilir Ayrıca; internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerce, ilan tarihini
izleyen beş gun icerisinde internet sitesinde de yayımlanır
(5) İc yonergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir
İç yönergede yer alacak asgari hususlar
MADDE 41 – (1) Yonetim kurulu tarafından hazırlanacak ic yonergede asgari olarak
aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine giriş ve toplantının acılması
b) Toplantı başkanlığının oluşturulması
c) Toplantı başkanlığının gorev ve yetkileri
c) Gundemin goruşulmesine gecilmeden once yapılacak işlemler ve gundem
d) Toplantıda soz alma ve oy kullanma usulu
e) Toplantı tutanağının duzenlenmesi
f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler
(2) Yonetim kurullarınca hazırlanacak ic yonergelerin, Ek-5’teki ic yonerge orneğine
uygun icerikte olması zorunludur Bunlar dışında genel kurul calışmalarına ilişkin esas ve
usullerin belirlenmesine yonelik ilave kurallara da yer verilebilir
İç yönerge hükümlerinin uygulanması
MADDE 42 – (1) Genel kurulun calışma esas ve usullerine ilişkin ic yonerge
hukumleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yonetim kurulu adına, yonetim
kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın gorevlendireceği yonetim kurulunun bir
uyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı
tarafından uygulanır
Tek pay sahipli anonim şirketler
MADDE 43 – (1) Tek pay sahipli anonim şirketlerin yonetim organlarınca da bu
bolumde belirtilen asgari unsurları icerecek şekilde bir ic yonerge hazırlanması ve bu ic
yonergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı icin
ongorulen tum gorevleri tek başına yerine getirebilir
BEŞİNCİ BÖLÜM
Anonim Şirketlerde Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Usul ve Esaslar
Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar
MADDE 44 – (1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay
senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar icin
aracı kuruluşları,
b) Diğer pay senetleri icin aracı kuruluşların yanı sıra portfoy yonetim şirketlerini, ilgili
mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir
Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve temsil belgesi
MADDE 45 – (1) Kendisine tevdi edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel
kurul toplantısına katılma ve oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi icin, tevdi
eden ile tevdi edilen arasında bu paylardan kaynaklanan oy hakkının tevdi edilen tarafından
kullanılacağına ilişkin taraflar arasındaki sozleşmede acık bir hukme yer verilmesi veya Ek-
6’da yer alan ornekteki iceriğe uygun şekilde duzenlenecek temsil belgesinin verilmesi
zorunludur Ancak elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme
anılan sistem uzerinden de yapılabilir
(2) Genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin yetki sureli veya suresiz
olarak tanınabilir Bu yetkinin verilmiş olması, tevdi edilenin her genel kurul toplantısından
once tevdi edenden katılma ve oy haklarının nasıl kullanılacağına ilişkin talimat alma
zorunluluğunu ortadan kaldırmaz
(3) Tevdi eden, temsilcisini genel kurul gununden bir gun oncesine kadar değiştirebilir
Talimat istenmesi
MADDE 46 – (1) Tevdi edilen, her genel kurul oncesinde Kanunun 429 uncu maddesi
uyarınca tevdi edene başvurarak genel kurul gundeminde yer alan konularla ilgili hangi yonde
oy kullanılacağına ilişkin talimatını talep etmekle yukumludur Bu yukumluluk yerine
getirilmeden genel kurula katılınmış olması, Kanunun 433 uncu maddesinin ikinci fıkrasına
gore yetkisiz katılma anlamına gelmez
(2) Zamanında bildirim yapılmakla birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa tevdi
edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanır Boyle bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu
yonetim kurulunun onerileri yonunde verir
Talimatların iletilmesi
MADDE 47 – (1) Tevdi eden, katılma ve oy hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin
talimatlarını, her bir gundem maddesi icin ayrı ayrı olmak kaydıyla kabul veya red şeklinde
belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir Bu bildirim, asgari olarak Ek-7’de yer verilen
ornekteki bilgileri ihtiva etmek kaydıyla, taraflar arasında mutabık kalınan iletişim araclarıyla
yapılabilir
(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sistemini uygulayan şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına
ilişkin talimatlar tevdi edilene, gizliliğini sağlayacak teknik yeterliliğe haiz olması
durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir
(3) Genel kurul toplantısının ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra uyarınca verilen
talimatlar, tevdi eden tarafından değiştirilmediği surece, hukuken bunun devamı sayılan genel
kurul toplantısı icin de gecerlidir
(4) Tevdi eden daha once vermiş olduğu talimatları en gec genel kurul toplantı
tarihinden bir gun oncesine kadar birinci ve ikinci fıkrada belirtilen şekilde değiştirebilir
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Yürürlükten kaldırılan Yönetmelik
MADDE 48 – (1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan
Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yonetmelik yururlukten kaldırılmıştır
Mevcut Bakanlık komiserleri
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Daha once şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık
komiseri olarak gorevlendirilenler, bu Yonetmeliğin 33 uncu maddesi gereğince Bakanlık
temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık
temsilcisi olarak gorevlendirilir
İç yönergenin hazırlanması
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Yonetmelik hukumlerine uygun olarak yonetim
organınca hazırlanacak ic yonergenin en gec 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul
toplantısında onaya sunulması zorunludur
Yürürlük
MADDE 49 – (1) Bu Yonetmeliğin;
a) 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,
b) İnternet sitesinde ilan yukumluluğunu duzenleyen hukumleri 1/10/2013 tarihinde,
c) Diğer hukumleri yayımı tarihinde,
yururluğe girer
Yürütme
MADDE 50 – (1) Bu Yonetmelik hukumlerini Gumruk ve Ticaret Bakanı yurutur
EK-1
DİLEKÇE ÖRNEĞİ
GUMRUK VE TİCARET BAKANLIĞINA
(İc Ticaret Genel Mudurluğu)
ANKARA
VEYA
VALİLİĞİNE
(İl Ticaret Mudurluğu)
Şirketimizin yılına ait olağan/olağanustu genel kurul toplantısı tarihinde
saat 'da adresinde yapılacaktır Soz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesini arz ederiz
Şirketin tescilli adresi :
Telefon numarası :
Ticaret Sicili Numarası :
Şirketin unvanı veya kaşesi
Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin
Adı ve Soyadı
İmza
EKLER:
1) Genel Kurulu toplantıya cağıran organın kararı,
2) Gundem,
3) Toplantıya ait ilanların yayımlandığı gazeteler,
4) Bakanlık temsilcisi ucretinin yatırıldığına dair banka dekontu,
5) Dilekceyi imzalayanın imza sirkuleri,
6) Genel Kurulu toplantıya cağıran organın goreve secildiklerini gosterir Turkiye
Ticaret Sicili Gazetesi
EK-2
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ
…ŞİRKETİNİN TARİHİNDE YAPILAN
GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
PAY SAHİBİNİN AD/
SOYADI / UNVANI
TC/
VK
NO
UYRUĞU ADRESİ
PAYLARIN
TOPLAM
İTİBARİ
DEĞERİ
(TL)
PAYLARIN
EDİNİM
ŞEKLİ VE
TARİHİ(*)
KATILIM
ŞEKLİ
(**)
TEMSİLCİ
TÜRÜ (***)
TEMSİLCİNİN
AD/ SOYADI/
UNVANI
TEMSİLCİNİN
TC/
VK NO’SU
İMZA
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:
ASGARİ TOPLANTI NİSABI:
MEVCUT TOPLANTI NİSABI:
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
İSİM/İMZA
TOPLANTI BAŞKANI
İSİM/İMZA
(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla
edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların
edinim tarihleri yazılacaktır
(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda
“asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen”
ibaresi yazılacaktır
(***) Temsilci turu olarak; temsil şekline gore “organın temsilcisi”, “bağımsız
temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri
yazılacaktır
EK- 3
VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ
VEKALETNAME
Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin
olarak Anonim Şirketinin tarihinde adresinde
saat de yapılacak yılına ait olağan/olağanustu genel kurul toplantısında beni
temsil etmeye ve gundemdeki maddelerin karara bağlanması icin oy
kullanmaya 'yı vekil tayin ettim
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza
NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli
imza sirkuleri vekaletnameye eklenecektir
EK- 4
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
Anonim Şirketinin Tarihinde Yapılan …… Genel Kurul Toplantı
Tutanağı
Anonim Şirketinin yılına ait genel kurul toplantısı tarihinde,
saat de, şirket merkez adresi olan adresinde, / İl Gumruk ve
Ticaret Mudurluğu'nun tarih ve sayılı yazılarıyla gorevlendirilen Bakanlık
Temsilcisi 'ın gozetiminde yapılmıştır
Toplantıya ait cağrı; kanun ve esas sozleşmede ongorulduğu gibi ve gundemi de
ihtiva edecek şekilde, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve sayılı nushasında
ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile onceden pay senedi tevdi ederek
adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhutlu mektupla, toplantı gun ve
gundeminin bildirilmesi suretiyle suresi icinde yapılmıştır Hazır bulunanlar listesinin
tetkikinde, şirket paylarının ……toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri TL
olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri TL olan ……payın asaleten olmak
uzere toplantıda temsil edildiği ve boylece gerek Kanun gerekse esas sozleşmede ongorulen
asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması uzerine toplantı tarafından
acılarak gundemin goruşulmesine gecilmiştir
1 – Toplantı başkanlığına nın secilmelerine oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla karar verildi
2 - Yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetci tarafından verilen rapor
okundu ve muzakere edildi
3 - Bilanco ve kar/zarar hesapları okundu ve muzakere edildi Yapılan oylama
sonucunda, bilanco ve kar/zarar hesapları oybirliğiyle/olumsuz oya karşılık oyla tasdik
edildi
Şirket karından Kanun ve esas sozleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan
sonra kalan kısmın tamamının/bir bolumunun dağıtılmasına oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla karar verildi
Birinci temettunun tarihinde, dağıtımına karar verilen karın ise tarihinde
dağıtılmasına oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık oyla karar verildi
4 - Yapılan oylama sonucunda yonetim kurulu uyeleri oybirliğiyle/ olumsuz oya
karşılık oyla ibra edildiler Yapılan oylama sonucunda, varsa denetci oybirliğiyle/
olumsuz oya karşılık oyla ibra edildi
5 - Yonetim kurulu uyelerine TL, varsa denetciye TL aylık/yıllık ucret
odenmesine oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık oyla karar verildi
6 - Şirketin yonetim kurulu uyeliklerine yıl sureyle gorev yapmak
uzere ,, 'nın secilmelerine oybirliğiyle/olumsuz oya karşılık………
oyla karar verildi
Denetciliğe 'nın secilmesine oybirliğiyle/ olumsuz oya karşılık
………oyla karar verildi
7 - (Gundemde olmak kaydıyla goruşulup karara bağlanan sair konular yazılır)
Not: Tutanak Yonetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde
imzalanır
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|