Şengül Şirin
|
Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi
Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri
MADDE 30 – (1) Genel kurul aşağıda belirtilen gorev ve yetkilerini bir başka organ
veya kişilere devredemez:
a) Esas sozleşmenin değiştirilmesi
b) Yonetim kurulu uyelerinin secimi, gorevden alınması ile ucret, huzur hakkı, ikramiye
ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi
c) Kanunda ongorulen istisnalar dışında denetcinin secimi
c) Finansal tablolara, yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kar uzerinde
tasarrufa, kar payları ile kazanc paylarının belirlenmesine, yedek akcenin sermayeye veya
dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması
d) Kanunda ongorulen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden
donulmesine karar verilmesi
e) Onemli miktarda şirket varlığının toptan satışı
f) Esas sozleşme ile gorev sureleri belirlenmemiş ise yonetim kurulu uyelerinin uc yılı
aşmamak uzere gorev surelerinin belirlenmesi
g) Aksi kanunlarda ongorulmedikce; her turlu tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı
senetler, iskonto esası uzerine duzenlenenler de dahil, diğer borclanma senetleri, alma ve
değiştirme hakkını haiz senetler ile her ceşit menkul kıymetlerin cıkarılması veya bu hususta
yonetim kuruluna yetki verilmesi
ğ) Birleşme, bolunme, tur değiştirme kararlarının alınması
h) Hakimiyet sozleşmesinin onaylanması
ı) Genel kurulun calışma esas ve usullerine ilişkin ic yonergenin onaylanması veya
değiştirilmesi
i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yonetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması
j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl icinde bir işletme veya aynın esas sermayenin
onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış
sozleşmelerin onaylanması
(2) Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca secilecek yonetim kurulu uyelerinin;
a) Tuzel kişi adına tescil edilecek gercek kişi de dahil olmak uzere tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hukmu
saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması,
c) İflasına karar verilmemiş olması,
c) Ozel mevzuatı ve/veya şirketin esas sozleşmesi ile getirilen ozel şartları taşıması,
zorunludur
(3) Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yonetim kurulu uyeliklerine
secilmesi halinde, bunların bu goreve aday olduklarını veya gorevi kabul ettiklerini belirten
yazılı beyanlarının bulunması şarttır
Saklama müddeti
MADDE 31 – (1) Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkca/il mudurluğunce
beş yıl sureyle saklanır
(2) Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması
halinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il mudurluğu tarafından
saklanır
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Bakanlık Temsilciliğine İlişkin Esaslar
Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi
halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sozleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin
butun genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gundeminde, sermayenin arttırılması
veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine gecilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden
cıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine
ilişkin esas sozleşme değişikliği ile birleşme, bolunme veya tur değişikliği konuları bulunan
genel kurul toplantılarında
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul
toplantılarında
c) Yurt dışında yapılacak butun genel kurul toplantılarında
c) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri ozel kurul toplantılarında
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay
sahipleri ozel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir Ancak genel
kurulu toplantıya cağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin gorevlendirme makamınca uygun
gorulmesi halinde Bakanlık temsilcisi gorevlendirilir
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar icin, cağrı yapanlar
dışındakilerin Bakanlık temsilcisi gorevlendirilmesine ilişkin gorevlendirme makamına
doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz Ancak sermayenin en az onda birini
oluşturan pay sahipleri tarafından gerekceleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesine dair talep, gorevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak
uzere şirkete yapılır Toplantıya cağıranlar tarafından bu talebin gorevlendirme makamına
iletilmesi zorunludur
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve ucuncu fıkralar uyarınca Bakanlık
temsilcisi gorevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar
gecerli değildir
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilenler,
gorevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili mudurluğune bildirilir
Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri
MADDE 33 – (1) Temsilcilerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir:
a) Genel Mudurlukte veya il mudurluklerinde asil memur olarak calışıyor olmak
b) Bakanlıkca veya il mudurluklerince duzenlenen eğitime katılmış olmak ve bu eğitim
sonunda Bakanlıkca yapılacak sınavda başarılı olmak
c) Gorev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak
c) En az yuksekokul mezunu olmak
(2) Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında gorevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin
Bakanlıkca yapılacak eğitime katılması ve eğitim sonucunda duzenlenecek sınavda da başarılı
olması gerekir Bu amacla duzenlenecek eğitimler hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir
(3) Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilecek kişilerin belirlenmesi icin yapılacak
sınavlara ilişkin usul ve esaslar Genel Mudurlukce belirlenir
(4) Genel Mudurlukte, daire başkanı ve ustu kadrolarında bulunanlar ile il mudurleri
icin birinci fıkranın (b) bendinde yer alan sınav şartı aranmaz
Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri
MADDE 34 – (1) Bakanlık temsilcisinin temel gorevi, toplantının Kanun, bu
Yonetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sozleşme hukumlerine uygun olarak yurutulmesini
gozetmektir Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder
Tutanağın, Kanun ve bu Yonetmelik hukumlerine uygun olarak duzenlenmesini sağlar
Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka
aykırılıkları ve usulsuzlukleri, toplantı tutanağına da gecirtir ve ilgililerle birlikte imzalar
(2) Bakanlık temsilcisi toplantıdan once gorevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere
gosterir
(3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gundem ve genel
kurul toplantı tutanağının bir nushasını alarak, Bakanlık merkez teşkilatında Genel
Mudurluğe, illerde il mudurluğune teslim eder Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı
sırasında, Kanun, esas sozleşme ve bu Yonetmelik hukumlerine aykırılık olmasına rağmen
herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple
toplantının acılamaması veya acılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı
halinde, rapor duzenleyerek Bakanlığa/il mudurluğune verir Bu rapor genel kurul belgeleriyle
birlikte saklanır
(4) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkradaki gorev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin
bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir
Bakanlık temsilcisi istenmesi
MADDE 35 – (1) Yonetim kurulu tarafından cağrısı yapılan genel kurul toplantılarında
Bakanlık temsilcisinin bulundurulması icin; yonetim kurulu uyelerinden herhangi biri
tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gun ve saati
bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gun onceden Ek-1’deki orneğe uygun olarak
bir dilekce ile muracaat edilmelidir Genel kurulun, yonetim kurulu dışında cağrıya yetkili
olanlar tarafından cağrılması halinde, dilekce bunlar tarafından imzalanır
(2) Muracaatın on gunden daha kısa bir surede yapılabilmesi muracaat merciinin uygun
goruşune bağlıdır Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu donemlerde Bakanlık temsilcisi
gorevlendirilmesinde bir aksaklığa yol acılmaması icin toplantıya cağrı işlemlerine
başlanmadan once gun alınması hususunda Genel Mudurluk/il mudurlukleri duzenleme
yapmaya yetkilidir
(3) Yurt dışında yapılacak toplantılar icin bu sure otuz gundur
Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler
MADDE 36 – (1) Başvuru dilekcesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yonetim kurulu kararının noter onaylı bir orneği veya karar defterinin ilgili
sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden
yetkilinin imza sirkuleri
b) Dilekceyi imzalayanların imza sirkuleri
c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya
cağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir orneği
c) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından cağrılması halinde buna ilişkin
mahkeme kararının bir orneği
d) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunun toplantıya cağrılması mahkeme kararına
dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir orneği
e) Gundem
f) Bakanlık Temsilcisi ucretinin yatırıldığına dair banka dekontu
Bakanlık temsilci görevlendirilmesi
MADDE 37 – (1) Toplantı yeri yurt icinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık
temsilcisi gorevlendirme yetkisi Valiliklere aittir
(2) Toplantı yeri yurt dışında ise muracaat Genel Mudurluğe yapılır ve Bakanlık
temsilcisi gorevlendirme yetkisi Genel Mudurluğe aittir
(3) Toplantının 17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller
Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil gunlerine rastlaması halinde
gorevlendirme yapılmaz
(4) Temsilcilik gorevini yurutenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir
yıl sure ile gorev verilmez
(5) İl Mudurleri, gerekceleri ile beraber onceden Bakanlığın uygun goruşu alınması
kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak gorevlendirilebilir
Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri
MADDE 38 – (1) Şirketlerin yurt icinde yapılacak genel kurul toplantılarında
gorevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ucretleri, her yıl Butce Kanununun (H) cetvelinin (IB)
bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına odenen en yuksek yurtici gundelik tutarının uc
katı; hafta tatili gunleri icin dort katı net olarak odenir
(2) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında gorevlendirilecek Bakanlık
temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri icin 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah
Kanununun 34 uncu maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca tespit edilen gundelikleri ilgili
şirket tarafından karşılanır Bu amacla yapılacak gorevlendirmeler beş gunu aşamaz
(3) Birinci ve ikinci fıkra uyarınca odenecek ucret ile ilgili tahakkuk edecek vergiler
suresi icerisinde şirket tarafından ilgili vergi dairesine yatırılır
(4) Bakanlık temsilcisi ucretleri, Genel Mudurluk/il mudurlukleri adına bankalarda
acılacak hesaplara yatırılır
(5) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına gorevlendirilen Bakanlık
temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır Yurt icinde yapılan toplantılarda
ise toplantı mahalline gidiş ve donuş şirket tarafından temin edilecek aracla sağlanır Bunun
mumkun olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından
karşılanır Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketce
hicbir odeme yapılmaz Şirketler tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine
odenmesine ilişkin esaslar Genel Mudurlukce belirlenerek il mudurluklerine yazılı olarak
duyurulur
Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu
MADDE 39 – (1) Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, gorevini Kanuna, bu
Yonetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, durust ve ozenli şekilde yapmakla
yukumludur
(2) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657
sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hukumleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine
belli bir sure temsilcilik gorevi verilmez
(3) Toplantı başkanı, birinci fıkraya aykırı davranışlarından oturu şirkete ve pay
sahiplerine karşı sorumludur
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|