Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

**Şengül Şirin** · 11-30-2012

Toplantının açılması ve yönetimi

MADDE 23 – (1) Cağrısı yonetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, ic yonergede
yapılan belirlemeye uygun olarak, cağrısı yonetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından
yapılan toplantılar ise ic yonergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından
fiziki ve elektronik ortamda acılır

(2) Genel kurul, acılışı muteakip bu Yonetmeliğin 14 uncu maddesi uyarınca
oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yonetilir

(3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin,
diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sozleşmesi ve ic yonergesi ile Kanun ve
diğer ilgili mevzuatta ongorulen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını
tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir

(4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tum yetkilerine
sahiptir

Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların gecerlilik kazanabilmesi
icin yazılı olmaları şarttır

Temsilci bildirimlerinin açıklanması

MADDE 24 – (1) Toplantı gundeminin goruşulmesine başlanmadan once, organın
temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil
edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi
uyarınca doğrudan veya pay sahiplerinden birinin talebi uzerine toplantı başkanı tarafından
acıklanır

Bu acıklamanın yapılmaması tek başına genel kurulda karar alınmasını engellemez

Ancak bu hususun tutanağa yazılması zorunludur

Toplantı gündeminin görüşülmesi

MADDE 25 – (1) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer
almayan konular goruşulemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave
edilebilir

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi,
gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır

c) Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl
sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin
madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar
verilir

c) Gundemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali,
bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye
kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden
alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy
cokluğuyla gundeme alınır

(2) Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin
goruşulme sırası değiştirilebilir

(3) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır
bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 26 – (1) Genel kurul toplantısında yapılan goruşmeler ve alınan kararlar,
toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır

Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve
toplantı sırasında en az iki nusha olarak duzenlenir

Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık
temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır

Tek pay
sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı
tutanağını imzalaması zorunludur

(2) Tutanakta, Ek-4’teki ornekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve
yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile
paylarının itibari değerlerinin toplamı gosterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda
sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar icin kullanılmış olumlu ve olumsuz
oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile gorevlendirme
yazısının tarih ve sayısının, cağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa cağrının ne surette
yapıldığının; cağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur

(3) Toplantıda alınan kararlar, hicbir tereddutte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve
olumsuz oyların toplamları da gosterilmek suretiyle tutanakta belirtilir

(4) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin
şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir

Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu

belirtilir

Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan
toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır

(5) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda
Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya
temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları gecersizdir

Toplantının yapılamaması

MADDE 27 – (1) Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:
a) 32 nci maddede sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin
bulunmaması

b) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması

c) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel
kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen
aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması

c) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması

(2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin
iznin alınmamış olması halinde gundemde yer alan esas sozleşme değişikliği goruşulemez

Toplantının ertelenmesi

MADDE 28 – (1) Toplantı başlamadan once, Kanun ve esas sozleşmede ongorulen
asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda
toplantı acılmadan onceki hazır bulunan pay listesine gore hesaplanan karar nisabı kadar
payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir

(2) Kanun ve esas sozleşmeye uygun olarak cağırılmış genel kurul toplantısı ancak
gundeme gecilmeden once ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir

(3) Finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine,
halka acık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi uzerine genel kurul
kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur

Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri surulecek tum itirazların ilk
toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur

(4) Erteleme uzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekcelerle azlık pay
sahipleri tarafından finansal tabloların muzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez

Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa gecmiş noktaları hakkında ilgililer
tarafından durust hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık
tarafından yapılacak erteleme talebi uzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir

(5) Kolluk guclerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak suretiyle
toplantının guvenlik acısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması uzerine
genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir

(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda
katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul
Sisteminin calışması icin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara
İlişkin Yonetmelik hukumlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti uzerine genel kurul,
Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 29 – (1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nushasını ve
hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tum belgeleri, derhal şirkete teslim eder

Yonetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir
sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin gorevlendirme yazısının bir
nushası ve ticaret sicili mudurluğunce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili
mudurluğune verilir

(2) Yonetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Turkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ilan ettirir

İnternet sitesi acmakla yukumlu olan şirketler, genel kurul
tutanağını hemen internet sitelerinde de ilan eder

(3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul toplantı
tutanağının birer nushasını Bakanlık temsilcisine teslim eder

(4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi uzerinden
elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkca karar verilebilir

(5) Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda guvenli elektronik imza
ile duzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz

11-30-2012	#5
Şengül Şirin	Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi Toplantının açılması ve yönetimi MADDE 23 – (1) Cağrısı yonetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, ic yonergede yapılan belirlemeye uygun olarak, cağrısı yonetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise ic yonergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda acılır (2) Genel kurul, acılışı muteakip bu Yonetmeliğin 14 uncu maddesi uyarınca oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yonetilir (3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin, diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sozleşmesi ve ic yonergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta ongorulen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir (4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tum yetkilerine sahiptir Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların gecerlilik kazanabilmesi icin yazılı olmaları şarttır Temsilci bildirimlerinin açıklanması MADDE 24 – (1) Toplantı gundeminin goruşulmesine başlanmadan once, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bildirimler, Kanunun 431 inci maddesi uyarınca doğrudan veya pay sahiplerinden birinin talebi uzerine toplantı başkanı tarafından acıklanır Bu acıklamanın yapılmaması tek başına genel kurulda karar alınmasını engellemez Ancak bu hususun tutanağa yazılması zorunludur Toplantı gündeminin görüşülmesi MADDE 25 – (1) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gundeminde yer almayan konular goruşulemez ve karara bağlanamaz: a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gundeme oybirliği ile konu ilave edilebilir b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin ozel denetim talebi, gundemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır c) Yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınmaları ve yenilerinin secimi hususları, yıl sonu finansal tabloların muzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gundemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan goruşulerek karar verilir c) Gundemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yukumunun ihlali, bircok şirkette uyelik sebebiyle gorevin ifasında gucluk, gecimsizlik, nufuzun kotuye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yonetim kurulu uyelerinin gorevden alınması ve yerine yenilerinin secilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy cokluğuyla gundeme alınır (2) Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gundem maddelerinin goruşulme sırası değiştirilebilir (3) Genel kurulda muzakere edilerek karara bağlanmış gundem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikce yeniden goruşulup karara bağlanamaz Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 26 – (1) Genel kurul toplantısında yapılan goruşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nusha olarak duzenlenir Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur (2) Tutanakta, Ek-4’teki ornekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gosterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar icin kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile gorevlendirme yazısının tarih ve sayısının, cağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa cağrının ne surette yapıldığının; cağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur (3) Toplantıda alınan kararlar, hicbir tereddutte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gosterilmek suretiyle tutanakta belirtilir (4) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır (5) Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları gecersizdir Toplantının yapılamaması MADDE 27 – (1) Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz: a) 32 nci maddede sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması b) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması c) Cağrısız ya da Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile cağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tum pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması c) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması (2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gundemde yer alan esas sozleşme değişikliği goruşulemez Toplantının ertelenmesi MADDE 28 – (1) Toplantı başlamadan once, Kanun ve esas sozleşmede ongorulen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı acılmadan onceki hazır bulunan pay listesine gore hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir (2) Kanun ve esas sozleşmeye uygun olarak cağırılmış genel kurul toplantısı ancak gundeme gecilmeden once ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir (3) Finansal tabloların muzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka acık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi uzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri surulecek tum itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur (4) Erteleme uzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekcelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların muzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa gecmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından durust hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi uzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir (5) Kolluk guclerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak suretiyle toplantının guvenlik acısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması uzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir (6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin calışması icin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti uzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin goruşu alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 29 – (1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nushasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tum belgeleri, derhal şirkete teslim eder Yonetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin gorevlendirme yazısının bir nushası ve ticaret sicili mudurluğunce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili mudurluğune verilir (2) Yonetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir İnternet sitesi acmakla yukumlu olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilan eder (3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gundemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nushasını Bakanlık temsilcisine teslim eder (4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi uzerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkca karar verilebilir (5) Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda guvenli elektronik imza ile duzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır