Şengül Şirin
|
Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi
Oy hakkı ve kısıtlamaları
MADDE 19 – (1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır Pay
sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik
ortamda kullanırlar Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi icin, esas sozleşmede daha
yuksek bir miktarın odenmesi ongorulmuşse bunun, ongorulmemişse pay tutarının dortte
birine karşılık gelen miktarın odenmesi şarttır
(2) Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sozleşme ile
paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;
a) Esas sozleşme değişikliğinde,
b) Yonetim kurulunun ibrasında ve yonetim kurulu aleyhine sorumluluk davası
acılmasında,
imtiyazlı oy kullanılamaz
(3) Pay sahiplerinden hicbiri; kendisi, eşi, alt ve ustsoyu veya bunların ortağı oldukları
şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel
nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin
olan muzakerelerde oy kullanamaz
(4) Şirket yonetim kurulu uyeleriyle yonetimde gorevli imza yetkisini haiz kişiler veya
bunların temsilcileri, yonetim kurulu uyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda
kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz Ancak anılan kişiler, yonetim kurulu
uyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler
Oy kullanma şekli
MADDE 20 – (1) Ozel mevzuatında, şirket esas sozleşmesinde, ic yonergede yer alan
ozel hukumler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul
toplantısında oylama acık ve el kaldırmak suretiyle yapılır
(2) Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hukumler
saklıdır
Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi
MADDE 21 – (1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının
tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve
imzasının bulunması şarttır Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan ozel veya genel
vekaletnameler gecersizdir Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun
duzenlemeleri saklıdır
(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı surece
hukuken bunun devamı sayılan toplantılar icin gecerlidir Gundemin değiştirilmemesi
kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir
nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken onceki toplantının
devamı sayılır
Toplantı ve karar nisapları
MADDE 22 – (1) Esas sozleşmede daha ağır bir nisap ongorulmemişse, aşağıdaki
fıkralarda gosterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az
dortte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır Bu
nisabın toplantı suresince korunması zorunludur İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması
halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil
ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun muzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir
Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının coğunluğu ile alınır
(2) Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilanco zararlarının
kapatılması icin yukumluluk ve ikincil yukumluluk kabul edilmesi hakkındaki kararlar
sermayenin tumunu oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır İlk
toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(3) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sozleşme
değişikliği kararları sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(4) Dokuzuncu fıkra hukumleri saklı kalmak kaydıyla, tur değiştirme kararı genel
kurulda mevcut bulunan oyların ucte ikisi ile alınır Ancak bu kararın gecerli olabilmesi icin
karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış sermayenin ucte ikisini temsil etmesi
şarttır Şirketin limited şirkete donuşturulmesinde, ek odeme veya kişisel edim
yukumluluğunun doğması halinde veya şirketin kooperatife donuşturulmesinde, kararlar tum
pay sahiplerinin oybirliği ile alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(5) Bolunme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dortte ucu ile alınır Ancak bu
kararın gecerli olabilmesi icin karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış
sermayenin coğunluğunu temsil etmesi şarttır Bolunme sonucunda, devreden şirketteki
mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bolunme kararı, oy hakkını haiz pay
sahiplerinin en az yuzde doksanıyla alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde,
yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(6) Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dortte ucu ile alınır Ancak bu
kararın gecerli olabilmesi icin, karar lehinde kullanılan oyların esas veya cıkarılmış
sermayenin coğunluğunu temsil etmesi şarttır Ancak, birleşme sozleşmesinde bir ayrılma
akcesi ongoruluyorsa, birleşme sozleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yuzde
doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun
tamamen değişmesi halinde, bu maddenin ucuncu fıkrasında ongorulen nisapla; işletme
konusunda kısmi değişiklik ongorulmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında
ongorulen nisapla karar alınır İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak
ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(7) Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sozleşme değişikliği kararları,
sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu
oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da
aynı nisap aranır
(8) İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına
ilişkin esas sozleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yuzde yetmişbeşini temsil eden
pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(9) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem goren şirketlerde, sermayenin
artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yukseltilmesine ilişkin esas sozleşme değişiklikleri ile
birleşmeye, bolunmeye ve tur değiştirmeye ilişkin kararların goruşuleceği genel kurullarda,
esas sozleşmede daha ağır bir nisap ongorulmemişse, şirket sermayesinin en az dortte birini
oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı
suresince korunması şarttır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun
muzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir Kararlar toplantıda hazır bulunanların
oylarının coğunluğu ile alınır
(10) Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yuzde yetmişbeşini temsil eden pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır
(11) Ozel kanun hukumleri saklı kalmak kaydıyla, esas sozleşmede aksi
duzenlenmedikce, her ceşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto
esası uzerine duzenlenenler de dahil diğer borclanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını
haiz senetler ile her ceşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yonetim kuruluna yetki
verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır İlk toplantıda bu nisabın
bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır
(12) Genel kurul toplantısında, onemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı,
şirket sermayesinin en az yuzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla
alınır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı
nisaplar aranır
(13) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden
sermayenin en az yuzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır
bulunmaları şarttır Kararlar, toplantıda temsil edilen payların coğunluğu ile alınır
(14) Şirket suresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde,
tasfiyeden donulmesi kararı, şirket sermayesinin en az yuzde altmışını oluşturan pay
sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır Bu kararın alınabilmesi icin şirket malvarlığının
dağıtımına başlanmamış olmalıdır
(15) Bu maddede duzenlenen hususlar dışındaki esas sozleşme değişikliklerinin
goruşuleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay
sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en gec
bir ay icinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az ucte birini oluşturan pay
sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının
coğunluğu ile alınır
(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında gosterilen hususlarda, genel kurulda karar
alınabilmesi icin esas sozleşmede daha ağır nisaplar ongorulebilir Bu durumda soz konusu
toplantılarda esas sozleşmedeki nisaplara gore karar alınır
__________________
Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır
|