Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

**Şengül Şirin** · 11-30-2012

Gündem

MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gundeminde sırasıyla şu hususlar
bulunur:
a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

b) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve muzakeresi

c) Denetci raporlarının okunması

c) Finansal tabloların okunması, muzakeresi ve tasdiki

d) Yonetim kurulu uyelerinin ibrası

e) Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi

f) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların
belirlenmesi

g) Faaliyet yılı icinde yonetim kurulu uyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yonetim
kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması

ğ) Gorev sureleri sona ermiş olan yonetim kurulu uyelerinin secilmesi, şayet esas
sozleşmede gorev sureleri belirtilmemişse gorev surelerinin tespiti

h) Denetcinin secimi

ı) Luzum gorulecek sair hususlar

(2) Luzum gorulen sair hususlar gundeme acıkca yazılmalıdır

Goruşulecek konu
onceden tespit edilip gundeme yazılmadan, “luzum gorulecek sair hususlar” şeklinde bir
gundem maddesi belirlenemez

(3) Kanun ve esas sozleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanustu genel
kurul toplantı gundemini oluşturan her turlu konu, olağan genel kurul toplantı gundemine
yazılabilir

(4) Azlığın suresi icinde muracaat etmesi halinde, goruşulmesini istediği konular
yonetim kurulu tarafından gundeme alınır

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel
kurulunda goruşulmesi istenen konuların gundeme konulması zorunludur

(6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir

Toplantı başkanlığı

MADDE 14 – (1) Esas sozleşmede aksine herhangi bir duzenleme yoksa toplantıyı
yonetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından secilir

(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek gorurse oy toplama memurunu tayin
ederek başkanlığı oluşturur

Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru secilmemişse,
bunlara ait gorevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir

Elektronik Genel Kurul
Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi icin toplantı başkanı
tarafından uzman kişiler de gorevlendirilebilir

Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve
oy toplama memuru secilmesi zorunlu değildir

Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler

MADDE 15 – (1) Genel kurul toplantı yerinde;
a) Şirketin esas sozleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya cağrının yapıldığını gosteren gazete ve diğer belgeler,
c) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetci raporu,
e) Finansal tablolar,
f) Gundem,
g) Gundemde esas sozleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan
izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yonetim kurulunca hazırlanmış
değişiklik tasarısı,
ğ) Hazır bulunanlar listesi,

h) Genel kurul erteleme uzerine toplantıya cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin
toplantı tutanağı,
fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur

Hazır bulunanlar listesi

MADDE 16 – (1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt
Kuruluşu tarafından 2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar
bakımından pay sahipleri cizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya
nama yazılı olan paylar ile ilmuhaber sahipleri icin pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı
pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara gore yonetim kurulunca hazırlanır ve
soz konusu liste yonetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yonetim kurulu
uyelerinden biri tarafından imzalanır

(2) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek-2’deki orneğe uygun olarak
hazırlanır

(3) Yonetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi,
toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık
temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır
ve hazır bulunanlar listesi adını alır

Toplantıda bulunma zorunluluğu

MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas uyeler ile en az bir yonetim
kurulu uyesinin hazır bulunması şarttır

Diğer yonetim kurulu uyeleri de genel kurul
toplantısına katılabilirler

Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetci de
hazır bulunur

Toplantıya katılma hakkı

MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yonetim kurulu tarafından hazırlanan genel
kurula katılabilecekler listesinde yer alan butun pay sahiplerinin katılma hakkı vardır

Bu pay
sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi ucuncu bir kişiyi de
temsilcisi olarak genel kurula gonderebilir

Temsilcinin pay sahibi olması şartını ongoren esas
sozleşme hukmu gecersizdir

(2) Gercek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz
etmek suretiyle, tuzel kişi pay sahipleri ise tuzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin
kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar

Gercek veya tuzel kişi
pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri
zorunludur

(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gununden en gec bir gun
once, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle
genel kurul toplantısına katılabilirler

(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sozleşmesi veya kullanım
oduncu sozleşmesi ve benzeri sozleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi
tarafından bu Yonetmelik hukumleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy
kullanabilir

(5) Bir payın uzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel
kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır

Bu durumda genel kurul
toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır

(6) Bir pay birden cok kişinin ortak mulkiyetinde ise, bunlar ancak kendi iclerinden
veya dışarıdan sececekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler

(7) Halka acık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri
sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri icin vekaletnamenin Ek-
3’teki orneğe uygun olarak noter onaylı şekilde duzenlenmesi veya noter onaylı olmayan
vekaletnamelerde noter huzurunda duzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir

Elektronik
Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumleri ve Sermaye
Piyasası Kurulunun halka acık şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy kullanılmasına
ilişkin duzenlemeleri saklıdır

(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır

Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tuzel kişi pay sahiplerini temsil ve
ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak
birisi tarafından oy kullanılabilir

Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde
gosterilmesi şarttır

Bu fıkra hukmu Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden
fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine
uygulanmaz

(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu
durumun belgelendirilmesine bağlıdır

11-30-2012	#3
Şengül Şirin	Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi Gündem MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gundeminde sırasıyla şu hususlar bulunur: a) Acılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması b) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve muzakeresi c) Denetci raporlarının okunması c) Finansal tabloların okunması, muzakeresi ve tasdiki d) Yonetim kurulu uyelerinin ibrası e) Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanc payları oranlarının belirlenmesi f) Yonetim kurulu uyelerinin ucretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi g) Faaliyet yılı icinde yonetim kurulu uyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yonetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması ğ) Gorev sureleri sona ermiş olan yonetim kurulu uyelerinin secilmesi, şayet esas sozleşmede gorev sureleri belirtilmemişse gorev surelerinin tespiti h) Denetcinin secimi ı) Luzum gorulecek sair hususlar (2) Luzum gorulen sair hususlar gundeme acıkca yazılmalıdır Goruşulecek konu onceden tespit edilip gundeme yazılmadan, “luzum gorulecek sair hususlar” şeklinde bir gundem maddesi belirlenemez (3) Kanun ve esas sozleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanustu genel kurul toplantı gundemini oluşturan her turlu konu, olağan genel kurul toplantı gundemine yazılabilir (4) Azlığın suresi icinde muracaat etmesi halinde, goruşulmesini istediği konular yonetim kurulu tarafından gundeme alınır (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, şirket genel kurulunda goruşulmesi istenen konuların gundeme konulması zorunludur (6) Gundem, genel kurulu toplantıya cağıran tarafından belirlenir Toplantı başkanlığı MADDE 14 – (1) Esas sozleşmede aksine herhangi bir duzenleme yoksa toplantıyı yonetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından secilir (2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek gorurse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru secilmemişse, bunlara ait gorevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi icin toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de gorevlendirilebilir Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru secilmesi zorunlu değildir Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler MADDE 15 – (1) Genel kurul toplantı yerinde; a) Şirketin esas sozleşmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya cağrının yapıldığını gosteren gazete ve diğer belgeler, c) Yonetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetci raporu, e) Finansal tablolar, f) Gundem, g) Gundemde esas sozleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yonetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, ğ) Hazır bulunanlar listesi, h) Genel kurul erteleme uzerine toplantıya cağrılmışsa bir onceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur Hazır bulunanlar listesi MADDE 16 – (1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri cizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmuhaber sahipleri icin pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara gore yonetim kurulunca hazırlanır ve soz konusu liste yonetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yonetim kurulu uyelerinden biri tarafından imzalanır (2) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek-2’deki orneğe uygun olarak hazırlanır (3) Yonetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır Toplantıda bulunma zorunluluğu MADDE 17 – (1) Genel kurul toplantılarında murahhas uyeler ile en az bir yonetim kurulu uyesinin hazır bulunması şarttır Diğer yonetim kurulu uyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetci de hazır bulunur Toplantıya katılma hakkı MADDE 18 – (1) Genel kurul toplantısına yonetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan butun pay sahiplerinin katılma hakkı vardır Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi ucuncu bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gonderebilir Temsilcinin pay sahibi olması şartını ongoren esas sozleşme hukmu gecersizdir (2) Gercek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tuzel kişi pay sahipleri ise tuzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar Gercek veya tuzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur (3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gununden en gec bir gun once, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler (4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sozleşmesi veya kullanım oduncu sozleşmesi ve benzeri sozleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yonetmelik hukumleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir (5) Bir payın uzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır (6) Bir pay birden cok kişinin ortak mulkiyetinde ise, bunlar ancak kendi iclerinden veya dışarıdan sececekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler (7) Halka acık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri icin vekaletnamenin Ek- 3’teki orneğe uygun olarak noter onaylı şekilde duzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda duzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka acık şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin duzenlemeleri saklıdır (8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tuzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gosterilmesi şarttır Bu fıkra hukmu Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz (9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır