Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi

**Şengül Şirin** · 11-30-2012

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar
Toplantı çeşitleri

MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay
sahipleri ozel kurul toplantısı yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının secimine, finansal tablolara,
yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanc
paylarının oranlarının belirlenmesine, yonetim kurulu uyelerinin ibraları ile faaliyet
donemlerini ilgilendiren ve gerekli gorulen diğer konulara ilişkin muzakereler yapmak ve
karar almak uzere her hesap donemi icin yapılan toplantılardır

b) Olağanustu genel kurul toplantısı: Şirket icin luzumu halinde veya zorunlu ve ivedi
sebepler cıktığı takdirde yapılan ve gundemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin
oluşturduğu toplantılardır

c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu
şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas
sozleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 uncu maddesine gore esas
sozleşme değişikliği kararını onaylamak icin sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla
yapılan toplantılardır

(2) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sozleşme
değişikliğinin goruşuleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden
sermayenin en az yuzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
toplantıda hazır bulunmaları ve bunların coğunluğunun genel kurulda esas sozleşme
değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca ozel kurul toplantısı yapılmaz

Elektronik ortamda genel kurula katılma

MADDE 6 – (1) Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar
alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumlerine tabidir

Anılan Yonetmelikte hukum bulunmayan hallerde bu Yonetmelik hukumleri kıyasen
uygulanır

(2) Genel kurullara elektronik ortamda katılma, oneride bulunma, goruş acıklama ve oy
verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin butun hukuki sonuclarını doğurur

Toplantı zamanı

MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap donemi sonundan itibaren uc ay icinde
yapılır

Buna gore hesap donemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk uc ayı icinde,
ozel hesap donemi olan şirketlerde ise, hesap doneminin bittiği gunu izleyen ilk uc ay icinde
yapılır

b) Olağanustu genel kurul toplantısı, şirket icin toplantının yapılmasını gerektiren
durumların ortaya cıktığı zamanlarda yapılır

c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel
kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sozleşme
değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en gec bir ay icinde
toplantıya cağrılır

Bu sure sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya cağrılmazsa, her
imtiyazlı pay sahibi yonetim kurulunun cağrı suresinin son gununden başlamak uzere onbeş
gun icinde, bu kurulun toplantıya cağrılmasını mahkemeden isteyebilir

Cağrıya rağmen
suresi icinde imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış
sayılır

(2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amacla yapılacak
genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır

Toplantı yeri

MADDE 8 – (1) Genel kurul toplantıları, esas sozleşmede aksine hukum olmadıkca,
şirketin merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları icinde yapılır

Şirket merkezinin
bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sozleşmede ozel olarak
belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı cağrısı yapanlara aittir

(2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları dışındaki başka
bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi icin bunun esas sozleşmede acıkca duzenlenmesi
gerekir

(3) Cağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bicimde belirtilmesi
gerekir

Çağrıya yetkili olanlar

MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanustu genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri ozel
kurulu, gorev suresi sona ermiş olsa bile yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılır

(2) Yonetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut
toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin
ikinci fıkrasına gore, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya cağırabilir

(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka acık şirketlerde yirmide birini oluşturan
veya esas sozleşmede ongorulmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık
pay sahipleri, yonetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gundemi belirterek, genel kurulun
toplantıya cağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri
hususların gundeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler

Gundeme
madde konulması isteminin, cağrı ilanının Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına
ilişkin ilan ucretinin yatırılması tarihinden once yonetim kuruluna ulaşmış olması gerekir

(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin yonetim
kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gun icerisinde toplantı
cağrısının yonetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu
toplantıya cağırabilir

(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin talebinin
yonetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş gunu icerisinde olumlu cevap
verilmemesi uzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım
tarafından genel kurul toplantıya cağrılabilir

(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, gorevleri ile ilgili konular icin
genel kurulu toplantıya cağırabilirler

(7) Suresi icerisinde yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılmaması uzerine,
Kanunun 454 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen
imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunu toplantıya
cağırabilir

Çağrı usulü

MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sozleşmede belirtilen şekilde, internet
sitesi acmakla yukumlu olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Turkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilan ile cağrılır

Cağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma
sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır

Ayrıca, pay
defterinde yazılı pay sahipleri ile onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı
belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya
cıkacağı gazeteler iadeli taahhutlu mektupla bildirilir

2499 sayılı Kanunun 11 inci
maddesinin altıncı fıkrası hukmu saklıdır

(2) Genel kurulun toplantıya cağrısı, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı
tarihinden en az iki hafta once yapılır

(3) Cağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı
usulle yeniden toplantıya cağrılır

İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde
yapılacak ikinci toplantının cağrısına dair konulan hukumler gecersizdir

(4) Azlığın istemi uzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel
kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme
kararı, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi acmakla yukumlu olan
şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en gec beş gun icinde yayımlanır

Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak uzere, cağrı usulune uyularak tekrar toplantıya
cağrılır

İlanın içeriği

MADDE 11 – (1) Genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay
sahiplerine gonderilecek mektuplarda;
a) Toplantı gunu ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gundem,
c) Gundemde esas sozleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve
yeni şekilleri,
d) Cağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi uzerine genel kurul yeniden
toplantıya cağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yonetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yonetim kurulunun kar dağıtım
onerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay
sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara
ulaşılabilecek iletişim bilgileri,
belirtilir

(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil
ettirecekler icin vekaletname orneklerine de yer verilir

Çağrısız toplantı

MADDE 12 – (1) Butun pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda
bulunmadığı takdirde, cağrı usulune uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu
toplantı nisabı varolduğu surece karar alabilirler

Genel kurul toplantılarının yapılmasına
ilişkin hukumler saklıdır

11-30-2012	#2
Şengül Şirin	Cevap : Anonim şirket Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Usul ve Esaslar Tespit Edildi İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar Toplantı çeşitleri MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri ozel kurul toplantısı yapılır: a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının secimine, finansal tablolara, yonetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanc paylarının oranlarının belirlenmesine, yonetim kurulu uyelerinin ibraları ile faaliyet donemlerini ilgilendiren ve gerekli gorulen diğer konulara ilişkin muzakereler yapmak ve karar almak uzere her hesap donemi icin yapılan toplantılardır b) Olağanustu genel kurul toplantısı: Şirket icin luzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler cıktığı takdirde yapılan ve gundemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sozleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 uncu maddesine gore esas sozleşme değişikliği kararını onaylamak icin sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır (2) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sozleşme değişikliğinin goruşuleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yuzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların coğunluğunun genel kurulda esas sozleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca ozel kurul toplantısı yapılmaz Elektronik ortamda genel kurula katılma MADDE 6 – (1) Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yonetmelik hukumlerine tabidir Anılan Yonetmelikte hukum bulunmayan hallerde bu Yonetmelik hukumleri kıyasen uygulanır (2) Genel kurullara elektronik ortamda katılma, oneride bulunma, goruş acıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin butun hukuki sonuclarını doğurur Toplantı zamanı MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır: a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap donemi sonundan itibaren uc ay icinde yapılır Buna gore hesap donemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk uc ayı icinde, ozel hesap donemi olan şirketlerde ise, hesap doneminin bittiği gunu izleyen ilk uc ay icinde yapılır b) Olağanustu genel kurul toplantısı, şirket icin toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya cıktığı zamanlarda yapılır c) İmtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sozleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en gec bir ay icinde toplantıya cağrılır Bu sure sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya cağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yonetim kurulunun cağrı suresinin son gununden başlamak uzere onbeş gun icinde, bu kurulun toplantıya cağrılmasını mahkemeden isteyebilir Cağrıya rağmen suresi icinde imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır (2) Esas sozleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amacla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır Toplantı yeri MADDE 8 – (1) Genel kurul toplantıları, esas sozleşmede aksine hukum olmadıkca, şirketin merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları icinde yapılır Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sozleşmede ozel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı cağrısı yapanlara aittir (2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mulki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi icin bunun esas sozleşmede acıkca duzenlenmesi gerekir (3) Cağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı bicimde belirtilmesi gerekir Çağrıya yetkili olanlar MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanustu genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu, gorev suresi sona ermiş olsa bile yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılır (2) Yonetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına gore, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya cağırabilir (3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka acık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sozleşmede ongorulmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yonetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gundemi belirterek, genel kurulun toplantıya cağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gundeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler Gundeme madde konulması isteminin, cağrı ilanının Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ucretinin yatırılması tarihinden once yonetim kuruluna ulaşmış olması gerekir (4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin yonetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gun icerisinde toplantı cağrısının yonetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya cağırabilir (5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin talebinin yonetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş gunu icerisinde olumlu cevap verilmemesi uzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya cağrılabilir (6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, gorevleri ile ilgili konular icin genel kurulu toplantıya cağırabilirler (7) Suresi icerisinde yonetim kurulu tarafından toplantıya cağrılmaması uzerine, Kanunun 454 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunu toplantıya cağırabilir Çağrı usulü MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sozleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile cağrılır Cağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile onceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı gunu ile gundem ve ilanın cıktığı veya cıkacağı gazeteler iadeli taahhutlu mektupla bildirilir 2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hukmu saklıdır (2) Genel kurulun toplantıya cağrısı, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı tarihinden en az iki hafta once yapılır (3) Cağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya cağrılır İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının cağrısına dair konulan hukumler gecersizdir (4) Azlığın istemi uzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Turkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi acmakla yukumlu olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en gec beş gun icinde yayımlanır Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak uzere, cağrı usulune uyularak tekrar toplantıya cağrılır İlanın içeriği MADDE 11 – (1) Genel kurulun toplantıya cağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gonderilecek mektuplarda; a) Toplantı gunu ve saati, b) Toplantı yeri, c) Gundem, c) Gundemde esas sozleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri, d) Cağrının kimin tarafından yapıldığı, e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi uzerine genel kurul yeniden toplantıya cağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yonetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yonetim kurulunun kar dağıtım onerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu, g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir (2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler icin vekaletname orneklerine de yer verilir Çağrısız toplantı MADDE 12 – (1) Butun pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, cağrı usulune uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu surece karar alabilirler Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hukumler saklıdır __________________ Arkadaşlar, efendiler ve ey millet, iyi biliniz ki, Türkiye Cumhuriyeti şeyhler, dervişler, müritler, meczuplar memleketi olamaz En doğru, en hakiki tarikat, medeniyet tarikatıdır