Tek Kişilik Anonim ve Limited şirket Nasıl Olacak?

Tek kişilik anonim ve limited şirket nasıl olacak?


YENİ Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden biri de “tek kişilik anonim ve limited şirketlerle” ilgili
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek

MEVCUT ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI OLMASI

Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren “15 gün içinde” bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını;
- Anonim şirketlerde yönetim kuruluna,
- Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere,
noter aracılığıyla bildirecek

ASGARİ SERMAYE

Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak
Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md20)

TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU OLABİLECEK

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı “en az üç kişi” olabiliyordu Yeni TTK yürürlüğe girince, “tek kişilik yönetim kurulu” olabilecek
O tek kişi, istenilirse “ortak olmayan” biri de olabilecek
Tek kişilik AŞ’lerde, “ibra” olayı da kalkıyor Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK Md436) Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir

KAYSERİLİ’LER KURTULDU

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu
“Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa ‘Bunun adam olacağı yok Okutalım da bari memur olsun’ derlermiş Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak?” diye sormuştuk
Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki “yüksek öğrenim” koşulu kaldırıldı





Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı?

YENİ TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili
Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler “daha avantajlı” gözüküyor
Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var
Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir

Ultra vires kalkıyor

“ULTRA vires”in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir
Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım
1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı Bu kurala da “ultra vires” deniliyordu
Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki “faaliyet konuları” arasında “otel işletmeciliği” yer almıyorsa, otel işletemiyordu Anasözleşmesinde “özel okul işletmeciliği” yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu
İşte bu nedenle şirketler, “ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız” diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu
Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor
Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler
Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok

Sermayenin yüzde 25’i bankaya

ANONİM şirketlerin kuruluşunda, “blokaj” yeniden geldi
Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da “tescili izleyen 24 ay içinde” şirket adına bankaya yatırılacak
Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak
Limited şirketlerde durum farklıydı Taahhüt edilen sermayenin “tamamının bir defada” ödenmesi isteniyordu Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak

Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu
Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek

Kaynak: Tek kişilik anonim ve limited şirket nasıl olacak? - Şükrü KIZILOT - Hürriyet